KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOODBYE KANSAS GROUP AB
Aktieägarna i Goodbye Kansas Group AB, org.nr 559019-7462 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 januari 2024 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Hammarbyterrassen 3, Stockholm. Inregistrering till bolagsstämman börjar klockan 09.30.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på extra bolagsstämman har den som
| dels | är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 januari 2024, |
| dels | anmält sig till Bolaget senast den 24 januari 2024 under adress Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm eller via e-post [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två). |
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 22 januari 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 24 januari 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 24 januari 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://goodbyekansasgroup.com.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om (a) ändring av § 5 i bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier
- Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om (a) ändring av § 5 i bolagsordningen och (b) sammanläggning av aktier
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 7 (b). Ärendena under punkterna 7 (a) – (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 7 (a) - Beslut om ändring av § 5 i bolagsordningen
För att möjliggöra sammanläggningen av Bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkt
7 (b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.
§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 548 700 000 och högst 2 194 800 000.
Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 5 487 000 och högst 21 948 000.
Punkt 7 (b) - Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid hundra (100) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:100).
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats vid Bolagsverket.
Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för
sammanläggningen. Styrelsen avser att fastställa avstämningsdagen efter att företrädesemissionen som Bolaget offentliggjorde den 25 oktober 2023 har registrerats vid Bolagsverket.
Beslutet om sammanläggningen av aktier är villkorat av att en av Bolagets större aktieägare, vederlagsfritt accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med hundra (100). Denna aktieägare ska även åta sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med hundra (100).
Punkt 8 - Beslut om (a) ändring av § 4 i bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
För att justera kvotvärdet för Bolagets aktier med anledning av sammanläggningen av aktier enligt punkt 7 och i syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital och att justera aktiekapitalets gränser i bolagsordningen.
Ärendena under punkterna 8 (a) – (b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 8 (a) – Beslut om ändring av § 4 i bolagsordningen
För att möjliggöra aktiekapitalsminskningen under punkt 8 (b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen enligt följande.
§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 38 516 000 kronor och högst 154 064 000 kronor.
Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 548 700 kronor och högst 2 194 800 kronor.
Punkt 8 (b) – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 38 566 964,087791 kronor till 576 487,6 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att justera kvotvärdet för Bolagets aktier med anledning av sammanläggningen av aktier som föreslås beslutas enligt punkt 7. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 576 487,6 kronor fördelat på sammanlagt 5 764 876 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,1 kronor.
Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i april 2024.
Dokumentation
Fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, och på www.goodbyekansasgroup.com senast två veckor före bolagsstämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Goodbye Kansas Group AB har organisationsnummer 559019–7462 och säte i Stockholm.
_________________
Stockholm i december 2023
Goodbye Kansas Group AB
Styrelsen
Goodbye Kansas Group
Goodbye Kansas Group AB (publ) är en ledande leverantör av teknologidrivet visuellt innehåll. Goodbye Kansas Group har huvudkontor I Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market med Carnegie Investment Bank AB (publ) som Certified Adviser.