KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOODBYE KANSAS GROUP AB 2 APRIL 2024

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på extra bolagsstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 21 mars 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 25 mars 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 25 mars 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://goodbyekansasgroup.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Beslut om godkännande av brygglåneavtal med närstående
9. Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Aktieägare representerande mer än tio procent av aktierna i Bolaget föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av brygglåneavtal med närstående
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt de så kallade närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden) underställas bolagsstämman för godkännande. Bolaget offentliggjorde den 14 mars 2024 att Bolaget ingått brygglåneavtal med en grupp investerare, samt att Bolaget avser att ingå brygglåneavtal med styrelsens ordförande Per Anders Wärn under förutsättning att bolagsstämman godkänner ingåendet av ett sådant avtal. Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman i Goodbye Kansas Group AB fattar beslut om att ingå brygglåneavtalet mellan Bolaget och Per Anders Wärn ("Brygglåneavtalet"). Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden).

Bakgrund och motiv
För att finansiera Bolagets drift till dess att företrädesemissionen enligt punkt 9 nedan är genomförd har Bolaget ingått brygglåneavtal om sammanlagt 8 250 000 kronor från en grupp investerare, och har för avsikt att ingå Brygglåneavtalet med styrelsens ordförande Per Anders Wärn.

Beskrivning av Brygglåneavtalet
Brygglåneavtalet mellan Bolaget och Per Anders Wärn avses att ingås den 2 april 2024, under förutsättning av att stämman godkänner Bolagets ingående av Brygglåneavtalet. Lånebeloppet uppgår till 1 750 000 kronor. Brygglånet har en uppläggningsavgift om 10 procent av lånebeloppet och löper utan ränta. Brygglånet inklusive uppläggningsavgift avses återbetalas med emissionslikviden från företrädesemissionen enligt punkt 9, eller, om Per Anders Wärn begär det, genom kvittning mot aktier i företrädesemissionen enligt punkt 9. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att Brygglåneavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktion
Mot bakgrund av att Per Anders Wärn är styrelseordförande i Bolaget bedöms han vara närstående till Bolaget enligt närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden). Enligt närståendetransaktionsreglerna ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i Bolaget godkänner transaktionen.

Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets ingående av Brygglåneavtalet med Per Anders Wärn.

Majoritetskrav
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på bolagsstämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Per Anders Wärn inte ska beaktas.

Punkt 9 – Beslut att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 14 mars 2024 om nyemission av högst 16 141 650 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 614 165 kronor, med företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 4 april 2024 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt per varje innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fjorton (14) aktier.

2. Teckningskursen för varje aktie är 1,35 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter för att teckna aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.

4. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

6. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. För det fall inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:
i. I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

ii. I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

iii. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Dokumentation
Fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, och på www.goodbyekansasgroup.com senast två veckor före bolagsstämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________
Stockholm i mars 2024
Goodbye Kansas Group AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Danieli, Koncernchef och VD, Goodbye Kansas Group
E-mail: [email protected]
Tel: +46 701 98 10 49

Goodbye Kansas Group
Goodbye Kansas Group är en leverantör av teknologidrivet visuellt innehåll och utvecklar lösningar för visuella effekter (VFX), animation, speltrailers och In-Game. Koncernen har några av världens ledande underhållningsbolag som kunder. Goodbye Kansas Group har huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market med Carnegie Investment Bank AB (publ) som Certified Adviser.