KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GOODBYE KANSAS GROUP AB 16 APRIL 2024

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta på extra bolagsstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 8 april 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 10 april 2024. Det innebär att aktieägaren i god tid före den 10 april 2024 måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://goodbyekansasgroup.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra riktad emission av konvertibler enligt punkt 8
8. Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra riktad emission av konvertibler enligt punkt 8
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7
Som anges nedan i punkt 8 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om att genomföra en riktad emission av konvertibler. För att möjliggöra genomförandet av den riktade emissionen av konvertibler enligt punkt 8 föreslår styrelsen att stämman beslutar om att justera gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i Bolagets bolagsordning enligt nedan.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkt 8.

Styrelsens förslag
För att möjliggöra den riktade emissionen av konvertibler enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 548 700 kronor och högst 2 194 800 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 940 000 kronor och högst 7 760 000 kronor.

För att möjliggöra den riktade emissionen av konvertibler enligt punkt 8 nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 5 487 000 och högst 21 948 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 19 400 000 och högst 77 600 000.

Majoritetskrav
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut att godkänna styrelsens beslut om riktad emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 14 mars 2024 om att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 15 000 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler på nedanstående villkor.

1. Rätten att teckna konvertibler i emissionen ska tillkomma Funtastik Studios Limited eller ett bolag närstående till Funtastik Studios Limited. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det inte skulle ha varit möjligt att erhålla motsvarande kapitaltillskott i någon annan form eller på mer fördelaktiga villkor för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen har härvid noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission av konvertibler eller en större företrädesemission av aktier än den som föreslås godkännas vid extra bolagsstämma den 2 april 2024. Det har därvid framkommit att en sådan kapitalanskaffning skulle kräva en betydligt längre implementeringsperiod och avsevärt högre kostnader. En längre implementeringsperiod skulle kunna innebära att Bolaget går miste om sådana kommersiella möjligheter som kapitaltillskottet syftar till att skapa. En sådan emission skulle dessutom sannolikt medfört högre kostnader och skulle ha behövt genomföras till en lägre teckningskurs. Det är därför styrelsens uppfattning att den riktade emissionen av konvertibler, tillsammans med den företrädesemission av aktier som föreslås godkännas vid extra bolagsstämma den 2 april 2024, utgör det mest ändamålsenliga finansieringsalternativet för Bolaget och dess aktieägare. Härutöver betraktar Bolaget den teckningsberättigade som en långsiktig strategisk investerare.
2. Konvertiblernas nominella belopp är 1 kronor eller multiplar därav. Det konvertibla lånebeloppet löper utan ränta.
3. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen uppgår således till 1 krona per konvertibel. Konverteringskursen är 1,35 kronor per aktie. Teckningskursen och konverteringskursen har fastställts utifrån förhandlingar med den teckningsberättigade investeraren på armlängds avstånd och i samråd med en finansiell rådgivare. Det är styrelsens uppfattning, mot bakgrund av dessa förhandlingar, att teckningskursen och konverteringskursen är marknadsmässiga.
4. Teckning genom betalning för konvertiblerna ska ske inom tre (3) bankdagar från dagen för bolagsstämmans godkännande av beslutet att emittera konvertiblerna. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Det nominella beloppet förfaller till betalning den 31 mars 2026 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum.
6. Innehavaren äger rätt att konvertera konvertiblerna till aktier under perioden från och med dagen för registrering av konvertiblerna vid Bolagsverket till och med den 30 mars 2026.
7. Vid full konvertering av konvertiblerna innebär emissionen en ökning av Bolagets aktiekapital om högst 1 111 111,10 kronor och en ökning av antalet aktier om 11 111 111. Vid konvertering av konvertiblerna till aktier ska den del av betalningen som överstiger aktiens kvotvärde i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
8. Ytterligare villkor för konvertiblerna framgår av ”Villkor för konvertibler i Goodbye Kansas Group AB” som återfinns på Bolagets webbplats.

Ytterligare information om den teckningsberättigade investeraren och styrelsens beslut om emissionen av konvertibler framgår av det pressmeddelande som Bolaget publicerade den 14 mars 2024.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Dokumentation
Fullständiga förslag samt därtill hörande handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, Goodbye Kansas Group AB, Hammarbyterrassen 3, 120 30 Stockholm, och på www.goodbyekansasgroup.com senast två veckor före bolagsstämman och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________
Stockholm i mars 2024
Goodbye Kansas Group AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Danieli, Koncernchef och VD, Goodbye Kansas Group
E-mail: [email protected]
Tel: +46 701 98 10 49

Goodbye Kansas Group
Goodbye Kansas Group är en leverantör av teknologidrivet visuellt innehåll och utvecklar lösningar för visuella effekter (VFX), animation, speltrailers och In-Game. Koncernen har några av världens ledande underhållningsbolag som kunder. Goodbye Kansas Group har huvudkontor i Stockholm och är noterat på Nasdaq First North Growth Market med Carnegie Investment Bank AB (publ) som Certified Adviser.