Kallelse till extra bolagsstämma i GOGO Lead Tech AB (publ)

Aktieägarna i GOGO Lead Tech AB (publ), org.nr. 559078-0531, kallas härmed till extra bolagsstämma den 26 juli 2021 kl. 14:00 på adress Birger Jarlsgatan 18A, 5 tr, Stockholm.

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 juli 2021, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast den 22 juli 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 16 juli 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Anmälan till stämman kan göras skriftligen till GOGO Lead Tech AB (publ), Box 559 35, 102 16 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan uppges namn. personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden (högst 2). Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt till bolaget samtidigt med anmälan. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman.

 

Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande 

2. Val av stämmans ordförande & sekreterare 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd 

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän 

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 

7. Beslut om förvärv av aktier av närstående

8. Beslut om förvärv av aktier 

9. Beslut om kvittningsemission till närstående

10. Beslut om kvittningsemission 

11. Beslut om bolagsordningsändring

12. Stämmans avslutande 
 

Styrelsens förslag till beslut till punkterna 7-11
 

Punkt 7. Beslut om förvärv av aktier i Sociallite AB av närstående

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i Sociallite AB av närstående enligt följande:

 

• 28 792 aktier i Sociallite AB förvärvas från Iron Branch Invest AB till ett pris om 3 279,999984 kr per aktie. Betalning sker genom kvittning av köpeskillingen mot 32 456 436 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 2,20 kr per aktie samt revers om 23 033 600,34 kr.

Punkt 8. Beslut om förvärv av aktier i Sociallite AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i Sociallite AB enligt följande:

 

• 10 604 aktier i Sociallite AB förvärvas från Lubrica Equity AB till ett pris om 3 279,999984 kr per aktie. Betalning sker genom kvittning av köpeskillingen mot 11 953 600 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 2,20 kr per aktie samt revers om 8 483 199,83 kr.

 

• 10 604 aktier i Sociallite AB förvärvas från Modelio Equity AB till ett pris om 3 279,999984 kr per aktie. Betalning sker genom kvittning av köpeskillingen mot 11 953 600 nyemitterade aktier i bolaget som värderats till 2,20 kr per aktie samt revers om 8 483 199,83 kr.

Punkt 9 – Beslut om nyemissionen genom kvittning till närstående

Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i Sociallite AB enligt punkten 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 32 456 436 st aktier i bolaget som ska användas som betalningsmedel för del av köpeskilling för aktierna i Sociallite AB till säljaren Iron Branch Invest AB. Emissionens villkor i korthet följer av nedan.

- Bolagets aktiekapital ska öka med 43 816 188,60 kronor, till totalt 67 774 942,35 kronor, genom nyemission av 32 456 436 st aktier med ett kvotvärde om 1,35 kronor per aktie. Totalt kommer antalet aktier uppgå till 50 203 661 st. 

- Teckningskursen ska vara 2,20 kronor per aktie. 

- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast Iron Branch Invest AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av köpeskilling.

- Teckning av aktier ska ske under den 26 juli 2021 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

- Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
 

Punkt 10 – Beslut om nyemissionen genom kvittning

Med anledning av förslaget till beslut om förvärv av aktier i Sociallite AB enligt punkten 8 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nyemission av totalt 23 907 200 st aktier i bolaget som ska användas som betalningsmedel för del av köpeskilling för aktierna i Sociallite AB respektive till säljarna (Lubrica Equity AB och Modelio Equity AB. Emissionens villkor i korthet följer av nedan. 

- Bolagets aktiekapital ska öka med 32 274 720 kronor, till totalt 100 049 662,35 kronor, genom nyemission av 23 907 200 st aktier med ett kvotvärde om 1,35 kronor per aktie. Totalt kommer antalet aktier uppgå till 74 110 861 st. 

- Teckningskursen ska vara 2,20 kronor per aktie. 

- Rätt att teckna de aktierna tillkommer endast Lubrica Equity AB och Modelio Equity AB, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av köpeskilling.

- Teckning av aktier ska ske under den 26 juli 2021 på teckningslista och betalning genom kvittning sker direkt i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

- Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

- De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
 

Punkt 11 - Beslut om bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordning på så vis att bolagets aktiekapitalgränser ska ändras till lägst 100 049 662,35 och högst 400 198 649,40 kronor. Bolagets aktieantalgränser ska ändras till lägst 74 110 861 och högst 296 443 444 aktier. 

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.
 

Övrigt: 

Förslagen till beslut under punkterna 7-11 är villkorade av varandra och föreslås fattas därför fattas som ett beslut. 

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås medges rätten att vidta de mindre justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutspunkterna 7-11 hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

 

Majoritetskrav för beslut: 

För giltigt beslut enligt punkten 7 och 9 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Thomas Jansson är ägare i Sociallite AB genom Iron Branch Invest AB samt ägare i New Equity Venture International AB som i sin tur är ägare i GOGO Lead Tech AB.För giltigt beslut enligt punkterna 8 och 10 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 

Antal aktier och röster: 

Det totala antalet aktier respektive röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 17 747 225. 

 

Fullständiga handlingar och förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm, senast två veckor före stämman och sändas ut utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin post eller emailadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.gogoleadtech.com och på Spotlight Stock Market. Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.