Kallelse till extra Bolagsstämma i Gaming Corps AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 30 mars 2022;
2. dels senast måndagen den 4 april 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Gaming Corps EGM") eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast onsdagen den 30 mars 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 1 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 4 april 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.gamingcorps.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
7. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning
8. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning
9. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jurist Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av högst 6 707 317 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 335 365,851 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 2,46 kronor per aktie att betalas kontant till Bolaget, totalt 16 499 99,82 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och beräknats som genomsnittskurs per handelsdag för Bolagets aktie Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med 17 mars med en premie om fem (5) procent. Underlaget har tagits fram av Eminova Fondkomission AB.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Svea Bank AB.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 22 mars 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för aktier som tecknas kontant ska erläggas till anvisat konto senast den 25 april 2022. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att till fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion samt att diversifiera aktieägarbasen med en välrenommerad investerare. Styrelsen i Bolaget har vidare utvärderat förutsättningarna för att på ett framgångsrikt sätt genomföra en företrädesemission till fördelaktiga villkor under rådande marknadsläge och anser att, efter en samlad bedömning, den föreslagna nyemissionen bättre optimerar Bolagets kapitalstruktur, vilket får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission om emission av högst 2 264 255 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 113 212,7504 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 2,46 kronor per aktie att betalas genom kvittning av fordran som teckningsberättigade har gentemot Bolaget, totalt 5 570 070 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och beräknats som genomsnittskurs per handelsdag för Bolagets aktie Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med 17 mars med en premie om fem (5) procent. Underlaget har tagits fram av Eminova Fondkomission AB.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Findolon AB och Östen Carlsson.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 8 april 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Bolagets skulder till tecknarna uppgår till sammanlagt 5 570 070 kronor. Tecknarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av dessa fordringar motsvarande den sammanlagda teckningskursen för samtliga aktier i förslaget. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska anses reglerad genom undertecknande av teckningslista. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att till fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion samt att diversifiera aktieägarbasen med en välrenommerad investerare. Styrelsen i Bolaget har vidare utvärderat förutsättningarna för att på ett framgångsrikt sätt genomföra en företrädesemission till fördelaktiga villkor under rådande marknadsläge och anser att, efter en samlad bedömning, den föreslagna nyemissionen bättre optimerar Bolagets kapitalstruktur, vilket får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om riktad nyemission av aktier
Juha Kauppinen, aktieägare i Bolaget. föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 657 666 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 82 883,3003 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 2,46 kronor per aktie att betalas genom kvittning av fordran som teckningsberättigade har gentemot Bolaget, totalt 4 077 860 kronor om samtliga aktier tecknas. Teckningskursen har fastställts av styrelsen i Bolaget och beräknats som genomsnittskurs per handelsdag för Bolagets aktie Nasdaq First North Growth Market under 20 handelsdagar fram till och med 17 mars med en premie om fem (5) procent. Underlaget har tagits fram av Eminova Fondkomission AB.

Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöterna Bülent Balikci och Daniel Redén.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 8 april 2022. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Bolagets skulder till tecknarna uppgår till sammanlagt 4 077 860. Tecknarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av dessa fordringar motsvarande den sammanlagda teckningskursen för samtliga aktier i förslaget. Eventuell kvarvarande del av skulderna ska anses reglerad genom undertecknande av teckningslista. Kvittning anses verkställd när aktieteckning sker.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med nyemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att till fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolagets fortsatta expansion samt att diversifiera aktieägarbasen med en välrenommerad investerare. Styrelsen i Bolaget har vidare utvärderat förutsättningarna för att på ett framgångsrikt sätt genomföra en företrädesemission till fördelaktiga villkor under rådande marknadsläge och anser att, efter en samlad bedömning, den föreslagna nyemissionen bättre optimerar Bolagets kapitalstruktur, vilket får anses ligga i såväl Bolagets som samtliga aktieägares intresse.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

MAJORITETSREGLER
Beslut Beslut enligt punkterna 6 och 7 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkten 8 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 43 523 263. Bolaget innehar inga egna aktier.

ÖVRIGT
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Dragarbrunnsgatan 46, 753 20 Uppsala och på Bolagets webbplats www.gamingcorps.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf

* * * * *
Uppsala i mars 2022
Gaming Corps AB
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta
Juha Kauppinen, CEO: [email protected]
Erika Mattsson, Chief Communications Officer och IR-ansvarig: [email protected]
Certified Adviser, Eminova Fondkommission AB: [email protected], +46 8 684 211 00
 
Detta pressmeddelande finns tillgängligt i sin helhet på www.gamingcorps.com/newsroom
 
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Gaming Corps nyhetsdistributör MFN vid publiceringen av detta pressmeddelande.