KALLELSE TILL Extra bolagsstämma I Game Chest group AB (PUBL)

 Aktieägarna i Game Chest group AB (publ), org.nr 559095–1942 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdag den 29 december 2022 kl. 11.00 i Bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 20, 113 43 Stockholm, 5:e våningen.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta på extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 december 2022 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget så att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 22 december 2022. Anmälan ska ske skriftligen till Game Chest Group AB (publ) med adress Box 7005, 103 86 Stockholm med angivande av ”Extra bolagsstämma” eller via e-post till [email protected].

I anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta på bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast på avstämningsdagen, dvs. tisdag den 20 december 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet som ska uppvisas på stämman. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen uppvisas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gamechestgroup.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 10 677 168 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om ändring av bolagsordning;
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare;
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
9. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på bolagsstämman fattade besluten;
10. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Ali Ghafori föreslås som ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den styrelsen istället anvisar.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor	Aktiekapitalet ska vara lägst 1 100 000 kronor och högst 4 400 000 kronor

§ 5 Antalet aktier

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000	Antalet aktier ska vara lägst 11 000 000 och högst 44 000 000

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen (enligt definition nedan) understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslut enligt denna punkt 6 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 25 november 2022 om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om högst 32 031 504 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 3 203 150,4 SEK (”Företrädesemissionen”). För Företrädesemissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 0,35 SEK per aktie vilket ger en total teckningslikvid om 11 211 026,40 SEK vid full teckning. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 2 januari 2023 erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen. 
3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier. 
4. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   3. I tredje hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 4 januari 2023 till och med den 18 januari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
6. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den 4 januari 2023 till och med den 18 januari 2023. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast två (2) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). För det fall styrelsen medger betalning av aktier genom kvittning med stöd av förutnämnda lagrum kommer sådant beslut ske under förutsättning att (i) sådan kvittning inte strider mot emissionsbeslutet, (ii) styrelsen finner det lämpligt och (iii) att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6 ovan.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, inom gränserna för gällande bolagsordning, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Beslut enligt denna punkt 8 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på bolagsstämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

EMISSIONSGARANTIER

Företrädesemissionen omfattas av vederlagsfria emissionsgarantier om cirka 5,5 MSEK, motsvarande cirka 49,06 procent av Företrädesemissionen. 

Emissionsgarantierna har lämnats dels av styrelseledamöterna Ali Ghafori (ordförande) och Krister Elmgren, dels externa garanter.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

HANDLINGAR

Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att sändas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kallelsen och handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.gamechestgroup.com, och läggas fram på bolagsstämman.