Kallelse till extra bolagsstämma i Gabather AB (publ)

Aktieägarna i Gabather AB (publ), org.nr 556970-5790, (”Gabather” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 november 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Gabathers extra bolagsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.

Gabather välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 17 november 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om extra bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid extra bolagsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 november 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till Bolaget senast den 16 november 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 11 november 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.gabather.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 16 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. eller per e-post till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

(Nina Johnsson)

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner

(August Ysander)

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsens förslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås jur.kand. August Ysander vid Fredersen Advokatbyrå eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägare enligt följande.

1. Aktiekapitalet ökas med högst 1 986 357 kronor genom emission av högst 4 469 302 aktier. Vidare emitteras högst 4 469 302 teckningsoptioner av serie TO 1. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 993 178 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 2 234 651 aktier vid utnyttjande av serie TO 1. 
2. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO 1, där två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med 18 oktober 2022 till och med 29 oktober 2022, till kursen sex (6,00) kronor.
3. Teckningskursen för varje unit aktie ska uppgå till fyra (4,00) kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till fyra (4,00) kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.  Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden.
4. Innehav av en befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 22 november 2021 ska berättiga till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ska berättiga till teckning av en (1) unit.
5. För det fall att inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om fördelning av units som inte tecknats med stöd av uniträtter inom ramen för emissionens högsta belopp. Tilldelning ska därvid ske enligt följande:

1. I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units.

2. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat.

6. Teckningsperioden ska löpa från och med den 24 november 2021 till och med den 8 december 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden. 
7. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning.
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. För teckningsoptionerna av serie TO 1 gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av Bilaga A.
9. Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren enligt Bilaga A som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 13 407 913. Bolaget innehar inga egna aktier.

Anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Gabather, ”Extra bolagsstämma”, c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm, eller per e-post till [email protected], senast den 7 november 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Carlsgatan 12A 6tr, 211 20 Malmö och på www.gabather.com, senast den 12 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Södertälje.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Södertälje i oktober 2021

Gabather AB (publ)

Styrelsen