Kallelse till extra bolagsstämma i FRISQ Holding AB (publ)

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 21 oktober 2022.

ii. dels senast tisdagen den 25 oktober 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Frisq Holding AB (publ), Att: Thomas Edlund, Lästmakargatan 20, 111 44 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 21 oktober 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 25 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast tisdagen den 25 oktober 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.frisqholding.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
8. Avslutande av stämman
   

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer Carl Bohman vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om försäljning av samtliga aktier i dotterbolaget
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna försäljning av samtliga aktier i Frisq AB, org. nr 556783-5664, villkorat av att aktieöverlåtelseavtal ingås senast 1 december 2022. Som framgått av offentliggjord information har Bolaget mottagit ett bindande och villkorat bud från Cambio Healthcare System AB ("Cambio") om 40 miljoner SEK fördelat på en köpeskilling på 31 miljoner SEK vid tillträde och en tilläggsköpeskilling på 9 miljoner SEK inom en 6 månaders period. Från bruttoköpeskillingen kommer de utestående lån från Cambio om 9 miljoner SEK att dras av.

Budet är bindande till och med den 31 oktober 2022. För att affären ska slutföras krävs ett godkännande från den extra bolagsstämman, samt att bindande aktieöverlåtelseavtal ingås mellan parterna. Datum för överlåtelsen av aktierna är förväntad att ske den 1 december 2022, men kan vid behov behöva skjutas upp ytterligare en månad därefter. Detta för att säkerställa att Frisq ABs pågående anpassningar av systemet för att möta GDPR-krav hinner slutföras innan ägandet av Frisq AB övergår till Cambio. Närmare redogörelse för de marknadsmässiga villkor för aktieöverlåtelsen kommer presteras vid bolagsstämman.

Givet att affären godkänns och avtal ingås övertar Cambio det finansiella ansvaret för Frisq ABs operativa verksamhet från och med den 1 november 2022.

Styrelsen avser inte föreslå utskiftning av den likvid som inflyter.

Parallellt med att identifiera en köpare av Frisq ABs operativa verksamhet har styrelsen arbetat med att identifiera en för aktieägarna attraktiv verksamhet med stor potential att skapa värde och som kan ersätta Frisq ABs nuvarande operativa verksamhet. Styrelsen avser att inom kort annonsera en förvärvskandidat och kalla till extra bolagstämma för att genomföra förvärvet.

Punkt 7: Beslut om bemyndigade för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 40 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för extra bolagsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att den har biträtts av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att den har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 66 770 795. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i oktober 2022
Frisq Holding AB (publ)
Styrelsen