Kallelse till extra bolagsstämma i Freemelt Holding AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar att delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 20 mars 2024, dels ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde senast den 22 mars 2024. Anmälan görs per post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna af Petersens, Box 1050, 101 39 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 20 mars 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 22 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.freemelt.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
7. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2024/2028
8. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Axel Helle (advokat vid Setterwalls Advokatbyrå) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.

Antal aktier och aktiekapitalökning

Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 1 057 777,75 kronor genom emission av högst 21 155 555 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

Rätt att teckna aktier

De som på avstämningsdagen den 4 april 2024 är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att teckna aktier med företrädesrätt. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 april 2024. För en (1) befintlig aktie på avstämningsdagen erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt. Innehav av nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nyemitterade aktier i företrädesemissionen.

Teckning av aktier kan även göras utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga nya aktier i företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

1. i första hand till de personer som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
2. i andra hand till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning; och
3. i tredje hand ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i förhållande till respektive emissionsgarants garantibelopp.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 3,10 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning av nya aktier, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska ske från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.

Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom kontant betalning av emissionslikviden till ett av Bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 8 april 2024 till och med den 22 april 2024.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätt ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på utskickad avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning för nya aktier

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman i efterhand och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 7. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2024/2028

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 2 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 2 000 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen justerat för barriär. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 6,65 kronor per aktie ger värdet 1,46 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

Riskfria räntan: 2,527 %

Volatiliteten: 43,8 %

Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option: 15,0 %

Utdelningsandel av framtida vinst: 0,0 %

Marknadsvärdet aktien: 6,65 kr

1. Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 augusti 2024.
2. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
3. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 100 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
4. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 100 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 31 maj 2024. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 mars 2028 till och med 1 juni 2028 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
6. Varje teckningsoption är behäftad med en barriär. Barriären för teckningsoptionerna är 15 kronor. Barriärvillkoret uppfylls först när den genomsnittliga volymviktade betalkursen enligt officiell kurslista för aktier i Bolaget uppmätt under perioden om 10 handelsdagar närmast före dag som inträffar någon gång under aktieteckningsperioden är lika med eller högre än barriären.
7. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
8. I samband med teckning av teckningsoptioner ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
9. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
10. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A till styrelsens förslag.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 100 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• CEO erbjuds högst 15 poster
• CFO erbjuds högst 5 poster

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 2 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 4,0 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier och 2,8 procent under antagande att den pågående företrädesemission tecknas fullt ut.

Övriga utestående aktiebaserade incitamentsprogram

Det finns för närvarande fem utestående incitamentsprogram i bolaget som tillsammans berättigar innehavarna upp till 4 210 999 aktier. Incitamentsprogrammen består av två utestående teckningsoptionsprogram i Freemelt AB om totalt 6 687 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Freemelt AB till en teckningskurs om 1 191,66 SEK per aktie. 5 806 av teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier mellan den 24 juni 2025 och den 22 juli 2025 och resterande 881 teckningsoptioner kan utnyttjas för teckning mellan den 14 oktober 2025 och den 8 november 2025. Enligt ett senare ingånget avtal mellan Freemelt Holding AB (publ) och respektive innehavare av teckningsoptionerna har Freemelt Holding AB (publ) en rätt (köpoption) att förvärva samtliga eventuella aktier i Freemelt AB som optionsinnehavaren erhåller genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Lösenpriset ska vara 212,625 nyemitterade aktier i Freemelt Holding AB (publ) för varje aktie i Freemelt AB. Vidare finns ett incitamentsprogram från 2021 bestående av kvalificerade personaloptioner som ger innehavarna en rätt att teckna upp till 153 515 aktier i Freemelt Holding AB (publ) till en teckningskurs om 3,09 SEK per aktie under perioden mellan den 1 juli 2024 och den 1 augusti 2024. Vid årsstämman den 25 maj 2023 beslutades vidare att inrätta två ytterligare incitamentsprogram. Det ena består av 300 000 tilldelade och utestående personaloptioner med rätt att teckna upp till 150 000 aktier i Freemelt Holding AB (publ) mellan den 21 december 2027 och den 21 juni 2028, och ytterligare 150 000 aktier mellan den 21 december 2028 och den 21 juni 2029, samtliga till en teckningskurs om 5,42 SEK per aktie. Det andra incitamentsprogrammet som beslutades om vid årsstämman 2023 bestod av högst 2 335 661 kvalificerade personaloptioner och, i syfte att möjliggöra inrättandet av incitamentsprogrammet, om riktad emission av högst 2 335 661 teckningsoptioner till Freemelt AB. Av dessa har 2 335 660 kvalificerade personaloptioner tilldelats. Varje personaloption ger innehavaren rätt till teckning av en (1) aktie i Freemelt Holding AB (publ) till en teckningskurs om 11 SEK per aktie under perioden mellan den 1 mars 2027 och med den 31 augusti 2027.

Den förväntade utspädning med hänsyn tagen till samtliga tidigare utstående optionsprogram inklusive ovan föreslagna optionsprogram är 11,5 procent och 8,3 procent under antagande att den pågående företrädesemission tecknas fullt ut.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 47 600 000 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.freemelt.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______

Freemelt Holding AB (publ)
Mölndal i mars 2024
Styrelsen