Kallelse till extra bolagsstämma i Fortnox AB (publ)
Aktieägarna i Fortnox AB (publ), org. nr 556469-6291, kallas till extra bolagsstämma den 8 mars 2021.
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan.
Registrering och anmälan
Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska
dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 februari 2021,
dels senast den 5 mars 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 februari 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 2 mars 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Fortnoxs hemsida, www.fortnox.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 5 mars 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Fortnox AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till [email protected] (ange ”Fortnox AB – Poströstning” i ämnesraden). Aktieägare som är fysiska personer kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 5 mars 2021.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Fullmakt & behörighetshandlingar
Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Fortnoxs hemsida, www.fortnox.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Ärenden
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller två justerare.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Fastställande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande
Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen advokat Jakob Wijkander eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Punkt 2 – Val av en eller två justerare
Styrelsen föreslår aktieägaren Jens Collskog, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 6 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt. Högst 682 177 aktier kan emitteras med stöd av bemyndigandet, och syftet med bemyndigandet är att möjliggöra bolagets förvärv av Offerta Group AB genom betalning med nyemitterade aktier i bolaget. Betalningen av aktier vid nyemission med stöd av detta bemyndigande ska kunna erläggas helt eller delvis genom kvittning. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre ändringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetsregler
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkt 6 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Fortnox senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. senast den 26 februari 2021, till adress Fortnox AB (publ), Box 427, 351 06 Växjö, eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Fortnoxs hemsida, www.fortnox.se, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast den 3 mars 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.
Handlingar
Styrelsens förslag under punkten 6 ovan sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ovan nämnd handling finns också tillgänglig på bolagets hemsida www.fortnox.se och kommer att läggas fram på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Växjö i februari 2021
FORTNOX AB (publ)
Styrelsen