Kallelse till extra bolagsstämma i Fortinova Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Fortinova Fastigheter AB (publ), org.nr 556826-6943, med säte i Varberg, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 15 augusti 2022.

INFORMATION OM FÖRHANDSRÖSTNING

Extra bolagsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid den extra bolagsstämman. Information om de vid extra bolagsstämman fattade beslut offentliggörs samma dag som extra bolagsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.

Anmälan

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 5 augusti 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Fortinova tillhanda senast fredagen den 12 augusti 2022.

Uppgifter som lämnas i anmälan kommer att databehandlas och användas endast för extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 5 augusti 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 9 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.fortinova.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara Fortinova tillhanda senast fredagen den 12 augusti 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Fortinova AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Förslag till beslut om ändring av räkenskapsår.
7. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
8. Förslag till beslut om principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningens arbete.
9. Justering av arvode åt styrelsen samt ersättning för utskottsarbete med anledning av förlängt räkenskapsår

FÖRSLAG TILL BESLUT UNDER PUNKTERNA 1, 2, 4, 6, 7, 8 OCH 9

Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att Ole Salsten väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att John Wennevid, eller vid förhinder, den eller dem som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 6 – Förslag till beslut om ändring av räkenskapsår

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår och att bolagets innevarande räkenskapsår därmed förlängs fram till 31 december 2022. Följaktligen föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan tabell.

Bestämmelse	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 10	Bolagets räkenskapsår är den 1 september till och med den 31 augusti.	Bolagets räkenskapsår är den 1 januari till och med den 31 december.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7 - Förslag till beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen. Följaktligen föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med nedan tabell.

Bestämmelse	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ny bestämmelse: § 13 Insamling av fullmakter och poströstning	-	Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 8 – Förslag till beslut om principer för valberedningens tillsättning jämte instruktioner för valberedningens arbete

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av att kommande årsstämma kommer att skjutas fram till följd av att bolagets räkenskapsår ändras från brutet räkenskapsår till kalenderår, att extra bolagsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter så som fastställdes vid årsstämma 15 december 2021 ska vara oförändrade med justeringen att valberedningen tillsätts baserat på aktieboken per den sista bankdagen i september månad, istället för idag per sista bankdagen i maj månad.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman antar styrelsens förslag om att ändra räkenskapsår under punkt 6.

Punkt 9 – Justering av arvode åt styrelsen samt ersättning för utskottsarbete med anledning av förlängt räkenskapsår

Mot bakgrund av förslaget ovan i punkt 6 att ändra bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår och att bolagets innevarande räkenskapsår därmed förlängs fram till 31 december 2022, föreslår valberedningen att arvodet till styrelsen samt ersättning för utskottsarbete justeras. Valberedningen föreslår därav att arvode till icke av Fortinova anställda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 320 000 kronor till styrelsens ordförande och 153 500 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Vidare ska ordförande i risk, regel och revisionsutskottet arvoderas med 47 000 kronor och 20 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Inget arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet. Föreliggande förslag ersätter tidigare beslut från årsstämman den 15 december 2021 om ersättning till styrelsen och förändringen innebär ingen ökning av arvodet på årsbasis utan sker enbart på grund av att det förlängda räkenskapsåret medför en förlängd mandattid fram till och med årsstämman 2023.

Detta beslut är villkorat av att bolagsstämman antar styrelsens förslag om att ändra räkenskapsår under punkt 6.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om ändringarna av bolagsordning (punkt 6 och 7) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 51 335 140, varav 2 750 000 är aktier av serie A (röstvärde 10:1) och 48 585 140 är aktier av serie B (röstvärde 1:1). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 76 085 140. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.fortinova.se, och kontor med adress Fortinova AB, Norrgatan 10, 432 41 Varberg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför extra bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till adress Fortinova AB, Norrgatan 10, 432 41 Varberg eller via e-post till [email protected], senast fredagen den 5 augusti 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Fortinovas huvudkontor och på www.fortinova.se senast onsdagen den 10 augusti 2022.  Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Varberg i juli 2022

Fortinova Fastigheter AB (publ)

Styrelsen