Kallelse till extra bolagsstämma i Fluicell AB (publ)

Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 2 december 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 4 december 2024, samt

• dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 4 december 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 4 december 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

• genom e-post till [email protected], eller

• genom post till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal (märk kuvertet ”EBS 2024”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal (märk kuvertet ”EBS 2024”) i god tid före stämman och gärna senast den 4 december 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fluicell.com/.

Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 4 december 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 4 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
8. Beslut om:
   a) ändring av bolagsordningen (ändring 1);
   b) sammanläggning av aktier;
   c) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier;
9. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 2);
10. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
11. Beslut om justeringsbemyndigande;
12. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Fredrik Brusberg, MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande vid stämman.
 
8. Beslut om:
Stämmans beslut i enlighet med punkterna a)-c) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut.

a) ändring av bolagsordningen (ändring 1)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.
Ändringen föreslås för att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen enligt punkten b) nedan. Ändringen avser följande:

b) sammanslagning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:350 genom att 350 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en eller flera garanter (”Garanten”) vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–349 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 350, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Styrelsen avser efter genomförd sammanläggning, med stöd av det myndigande som föreslås under punk c), att besluta om en riktad nyemission av aktier till Garanten motsvarande det antal aktier som Garanten tillhandahållit för att aktieägares innehav ska bli jämt delbart med 350. Garanten kommer även erhålla ersättning motsvarande teckningskursen för de aktier som Garanten tecknar i en sådan riktad nyemission i syfte att uppnå kostnadsneutralitet.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 350.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

c) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om kvittning. Nyemissioner beslutade med stöd av bemyndigandet ska ske till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde, vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Bemyndigandet ska endast kunna nyttjas i syfte att emittera aktier till Garanten för att ersätta de aktier Garanten tillhandahållit enligt punkt b) för att aktieägares innehav ska bli jämt delbart med 350. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt b) och för att kunna säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter gentemot Garanten.

Antal aktier som kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till sådant antal aktier som motsvarar det antal aktier som Garanten tillhandahållit enligt punkt b) för att aktieägares innehav ska bli jämt delbart med 350.

9. Beslut om ändring av bolagsordning (ändring 2)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som styrelsens föreslår enligt punk 10 på dagordningen. Ändringen avser följande.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkten 10 på dagordningen och att detta beslut registreras hos Bolagsverket.

10. Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 35 716 278 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 28 kronor till 2 kronor per aktie. De angivna kvotvärdena tar hänsyn den sammanläggning av aktier som styrelsen föreslår enligt punkt 8b) på dagordningen.

Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde i syfte att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur samt att frigöra kapital.

Verkställande av beslutet kräver tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 9 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

11. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

7. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter
Bolagets aktieägare Joakim Wahlberg föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

Bakgrunden till förslaget är den vakans som för tillfället återfinns i Bolagets styrelse. Ett beslut i enlighet med förslaget innebär att sådan vakans försvinner.

Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 480 796 050. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 8, 9 och 10 på dagordningen krävs att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal och på Bolagets hemsida, www.fluicell.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
            
Mölndal i november 2024
Fluicell AB
Styrelsen