Kallelse till extra bolagsstämma i Fluicell AB (publ)

Aktieägarna i Fluicell AB (publ), org.nr 556889-3282 (”Fluicell” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 4 januari 2024 kl. 13.00 i Bolagets lokaler med adress Flöjelbergsgatan 8C i Mölndal.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 december 2023, (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltar­registrerade aktier” nedan), och
2. dels senast den 28 december 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuella biträden (högst två) till Bolaget.

Anmälan kan ske skriftligen per post till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal (vänligen märk kuvertet ”Fluicell Extra Bolagsstämma 2024”), eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 28 december 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 28 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 28 december 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.fluicell.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande;
2. Val av ordförande för bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckande av förlust;
8. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen;
9. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare;
10. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) till garanter;
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av stämmans beslut;
12. Bolagsstämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Fredrik Brusberg, MAQS Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman.

7. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för täckande av förlust

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 816 552,15 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,11 kronor till 0,08 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för täckande av förlust.

Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 177 472,40 kronor fördelat på 27 218 405 aktier (före den föreslagna emissionen enligt punkt 9 nedan), envar aktie med ett kvotvärde om 0,08 kronor.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 8 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. Då de beslut som föreslås fattas vid stämman innebär att varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det är vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

8. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med nedan.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den emission av Units som föreslås av styrelsen enligt punkt 9 på dagordningen. Ändringarna avser följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 1 612 705 kronor och högst 6 450 820 kronor.	§ 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 13 040 000 kronor och högst 52 160 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 14 660 962 och högst 58 643 848.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 163 000 000 och högst 652 000 000.

Det noteras att ovan angivna intervalljusteringar i Bolagets bolagsordning utgår från att, åtminstone, samtliga tecknings- och garantiåtaganden som Bolaget erhållit avseende nyemissionen under punkt 9 nedan, infrias. För det fall sådana åtaganden av någon anledning inte infrias ska styrelsen ges ett bemyndigande att göra erforderliga justeringar av de aktuella intervallen i bolagsordningen som kan bli nödvändiga i syfte att kunna verkställa och registrera nyemissionen.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

9. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission om högst 272 184 050 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 21 774 724,00 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission om högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO5 (”TO5”), berättigande till teckning av totalt 136 092 025 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 887 362,00 kronor, samt en emission om högst 136 092 025 teckningsoptioner av serie TO6 (”TO6”), berättigande till teckning av ytterligare totalt 136 092 025 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med ytterligare högst 10 887 362,00 kronor. Nu angivna aktiekapitalsökningar beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 7 i dagordningen.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units (”Företrädesemissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor. 

1. Rätt att teckna Units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
2. En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit (”Unit”).
3. Varje Unit består av tio (10) nya aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
4. Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 11 januari 2024.
6. Teckningskursen per Unit ska vara 1,10 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,11 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den eventuella del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna av serie TO5 respektive TO6 ges ut vederlagsfritt.
7. Teckning av Units ska ske från och med den 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
8. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
10. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske: 

• I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

11. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs, såvitt gäller TO5, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 26 april 2024 till och med den 10 maj 2024, dock lägst kvotvärdet per aktie och högst 0,15 kronor per aktie och, såvitt gäller TO6, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 26 september 2024, dock lägst 0,10 kronor och högst 0,20 kronor per aktie.
12. Varje teckningsoption av serie TO5 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 15 maj 2024 till och med den 30 maj 2024, och varje teckningsoption av serie TO6 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 13 nedan.
13. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO5 och TO6 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.
14. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
15. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om Företrädesemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

10. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (s.k. Units) till garanter

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av högst 2 902 000 så kallade Units, varje unit bestående av tio (10) nya aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO6, till en teckningskurs om 1,10 kronor per Unit, motsvarande en teckningskurs om 0,11 kronor per ny aktie. Betalning ska kunna ske kontant med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenas med villkor.

Bemyndigandet ska endast kunna nyttjas i syfte att säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt ingångna garantiavtal avseende Företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkerställa att Bolaget uppfyller sina skyldigheter enligt ingångs garantiavtal för det fall aktuella garanter önskar erhålla sin garantiersättning i nyemitterade Units på samma villkor som i Företrädesemissionen.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 58 040 000 nya aktier.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8 och 9 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

11. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8 och 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 27 218 405. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Handlingar som ska behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal och på Bolagets webbplats www.fluicell.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mölndal i november 2023

Fluicell AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Carolina Trkulja, VD, +46 (0) 705 52 63 25, [email protected]
Joakim Wahlberg, CFO, +46 (0) 735 14 09 91, [email protected]