Kallelse till extra bolagsstämma i Fluicell AB

Aktieägarna i Fluicell AB, org. nr. 556889-3282, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 30 september 2022 kl. 13:30, i Biotech Husets Konferenslokaler på 5 våningen, Arvid Wallgrens Backe 20, Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 22 september 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 26 september 2022 skriftligen till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 22 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 26 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.fluicell.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 660 962 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
8. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
9. Styrelsens beslut om företrädesemission av units under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
10. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet:

7. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen, att fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas fram till årsstämman 2023 samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

För att bolagets nuvarande aktieägare inte ska missgynnas till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

8. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.

Tidigare lydelser:	Föreslagen ny lydelse:
§ 2. SäteStyrelsen skall ha sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun.	§ 2. SäteStyrelsen ska ha sitt säte i Västra Götalands län, Mölndal kommun.
§ 4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.	§ 4. AktiekapitalAktiekapitalet ska vara lägst 1 612 705 kronor och högst 6 450 820 kronor.
§ 5. Antal aktierAntalet aktier skall uppgå till lägst 4 630 470 aktier och högst 18 521 880 aktier.	§ 5. Antal aktierAntalet aktier ska uppgå till lägst 14 660 962 aktier och högst 58 643 848 aktier.
§ 9 Rätt att närvara på bolagsstämmaEn aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.	§ 9 Rätt att närvara på bolagsstämma Aktieägare som önskar delta i stämma ska anmäla sig till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke.Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
	§ 14. BolagsstämmaBolagsstämma kan även hållas i Västra Götalands län, Göteborgs kommun.

9. Styrelsens beslut om företrädesemission av units under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 343 921,15 kronor genom nyemission av högst 12 217 465 aktier till en teckningskurs om 2,50 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 30 543 662,50 kronor.

Genom företrädesemission ska bolaget emittera högst 4 886 986 teckningsoptioner av serie TO 4 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 4 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 537 568,46 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt

1. Beslutet om företrädesemission av units under förutsättning av bolagsstämmans godkännande är villkorat av stämmans beslut om ny bolagsordning.

2. En unit består av fem (5) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 4, envar berättigande till teckning av en (1) ny aktie. En teckningsoption av serie TO 4 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om lägst 0,11 kronor till högst 4,20 kronor per aktie kontant. Teckningskursen uppgår (inom intervallet ovan) till 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kursstatistik under den period på 10 handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden påbörjas. Avrundning ska ske till närmaste heltal öre. Teckningskursen kommer att offentliggöras dagen innan den första dagen i nyttjandeperioden. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Sex (6) sådana uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit.

4. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 5 oktober 2022. Även annan kan teckna i emissionen.
    
5. För varje tecknad unit ska erläggas 12,50 kronor (2,50 kronor per aktie) kontant. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.
    
6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 10 oktober 2022 till och med 24 oktober 2022. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde (4) bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 

7. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

8. Teckningsoptionerna av serie TO 4 ska vara föremål för organiserad handel.

9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 4 kan äga rum under perioden från och med den 2 juni 2023 till och med den 16 juni 2023.

10. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 4 ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

11. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 4 framgår av Bilaga 1A.

12. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal, och på bolagets hemsida www.fluicell.com senast tre (3) veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Fluicell AB, Flöjelbergsgatan 8c, 431 37 Mölndal, och på www.fluicell.com, senast två (2) veckor efter att frågan har kommit bolaget tillhanda, om det inte är möjligt att lämna svar tidigare under bolagsstämman. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Göteborg i augusti 2022

Fluicell AB

STYRELSEN

För mer information, vänligen kontakta:
Victoire Viannay, VD, +46 (0) 763 07 03 27,  [email protected]

Mats Jonasson, CFO, +46 (0) 768 70 63 88, [email protected]