Kallelse till extra bolagsstämma i FlexQube AB (publ)

Aktieägarna i FlexQube AB (publ), org. nr 556905-3944, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 augusti 2023 kl. 14:00 i FlexQubes lokaler, Neongatan 8, 431 53 Mölndal.

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 22 augusti 2023, och

2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 24 augusti 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till FlexQube AB (publ), Neongatan 8, 431 53 Mölndal, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast tisdagen den 22 augusti 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 24 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till FlexQube AB (publ), Neongatan 8, 431 53 Mölndal, eller per e-post till [email protected], och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit senast den 24 augusti 2023. Fullmakts-formulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.flexqubegroup.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om bemyndigande.
7. Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
   1. emission av teckningsoptioner, och
   2. godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur.kand. Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om bemyndigande

Styrelsen för FlexQube AB (publ), org. nr 556905-3944 ("Bolaget"), föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 77 procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att realisera Bolagets antagna strategi och/eller öka marknadskännedom och försäljningsaktiviteter, och/eller fortsatt produktutveckling av Bolagets innovativa AMR-system, öka rörelsekapitalet och/eller utveckla strategiska allianser med teknik-, distributions och integrationspartners. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan skälet, utöver vad som anges ovan, vara att tillföra nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Bolaget med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026:3") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, USA, Mexiko, Tyskland och England. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Föreslagna villkor för Incitamentsprogram 2023/2026:3 följer under punkt 7a och 7b nedan (Beslut om a) emission av teckningsoptioner och b) godkännande om överlåtelse av teckningsoptionerna) på dagordningen. Beslut enligt punkterna 7a och 7b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Beredning av förslaget

Förslaget till Incitamentsprogram 2023/2026:3 har beretts av ersättningsutskottet, styrelsen och externa rådgivare.

Värdering

Teckning (förutom av Bolaget) och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 20,0 kronor, 4,94 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 26,0 kronor per aktie. Black-Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,15 procent och en volatilitet om 45 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna.

Vissa deltagare kan vara berättigade till bruttolöneersättning för vad som deltagaren erlagt vid tecknande eller förvärv av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2023/2026:3 under förutsättning av bibehållen anställning vid utgången av löptiden för Incitamentsprogram 2023:2026:3. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många teckningsoptioner som tecknas eller förvärvas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på teckningsoptionernas marknadsvärde vid tecknande eller förvärv, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att samtliga av de teckningsoptioner som ingår i Incitamentsprogram 2023/2026:3 tecknas av deltagare berättigade till sådan ersättning, ett antaget marknadsvärde å teckningsoptionen om 5 kronor vid tecknande eller förvärv av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent samt en årlig personalomsättning om cirka 10 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 375 000 kronor.

Kostnaderna i övrigt förväntas endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026:3.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram 2023/2026:3 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

I samband med implementeringen av Incitamentsprogram 2023/2026:3 avser Bolaget att återköpa teckningsoptioner från deltagare i Incitamentsprogram 2023/2026, sammanlagt 110 000 teckningsoptioner, i syfte att begränsa antalet utestående teckningsoptioner och genomföra en makulering av dessa.

Utspädningseffekt

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 8 233 333. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026:3 beräknas uppgå till högst cirka 3,18 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026:3 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 10,48 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Utestående incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat fem incitamentsprogram av serie 2022/2024:N1, serie 2022/2024:N2, serie 2022/2024:S1, serie 2023/2026 och serie 2023/2026:2. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022.

Punkt 7a): Beslut om nyemission av teckningsoptioner

föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 270 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 27 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma den verkställande direktören och tillförordnad CFO i Bolaget samt Bolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till nuvarande eller tillkommande ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 30 augusti 2023 till och med den 4 oktober 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Bolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och den verkställande direktören och tillförordnad CFO i Bolaget har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Verkställande direktören, tillförordnad CFO och Bolaget kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026:3, att erbjudas att teckna teckningsoptioner enligt följande:

1. Bolaget kan erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner.

2. Verkställande direktören i Bolaget kan erbjudas högst 200 000 teckningsoptioner.

3. tillförordnad CFO i Bolaget kan erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner.

Bolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av verkställande direktören eller tillförordnad CFO enligt ovan, som senare (tillsammans med de teckningsoptioner som tecknas av Bolaget enligt ovan) ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 7b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 18 oktober 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2026 till och med den 28 februari 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 29 augusti 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026:3. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande eller tillkommande ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner för Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att nuvarande eller tillkommande ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som bedömts vara viktig för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de deltagande och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan de deltagande och Bolagets aktieägare.

I samband med teckning av optioner av den verkställande direktören ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om dennes anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om denne i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget minst två veckor för bolasgstämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 7b): Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026:3, till befintliga och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, USA, Mexiko, Tyskland och England, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026:3.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, USA, Mexiko, Tyskland och England, inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Befintliga och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026:3, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner enligt följande:

• Ledningspersoner, ej verkställande direktör, inom koncernen bestående av upp till 10 personer som erbjuds att förvärva vardera högst 10 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 50 000 teckningsoptioner,

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 30 augusti 2023 till och med den 23 november 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 30 november 2023, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen ovan inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner och som tecknats av Bolaget.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026:3.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black-Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagaren ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i Sverige, USA, Mexiko, Tyskland och England, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026:3, senast den 30 november 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman. För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 8 233 333 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.flexqubegroup.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Mölndal i augusti 2023

FlexQube AB (publ)

Styrelsen