Kallelse till extra bolagsstämma i Ferronordic AB (publ)
Aktieägarna i Ferronordic AB (publ) (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma den 15 december 2022.
Denna extra bolagsstämma i Ferronordic AB kommer att genomföras endast genom förhandsröstning (poströstning) med stöd i lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägare att delta genom förhandsröstning via post eller e-mail.
Då någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte att finnas möjlighet att ställa frågor vid stämman. Frågor gällande förhållanden som kan inverka på bedömningen av de ärenden som skall behandlas på stämman kan dock ställas på förhand genom att frågor sänds per post adresserad till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail to [email protected] senast 5 december 2022. Styrelsens ordförande och Bolagets VD kommer att besvara sådana frågor från aktieägare och svaren publiceras på Bolagets hemsida www.ferronordic.com den 9 december 2022 samt skickas med post till aktieägare som ställt frågan.
Aktieägare som vill delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 december 2022 samt anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att sända ett ifyllt formulär för förhandsröstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com) till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail till [email protected] senast den 14 december 2022. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste omregistrera sina aktier i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 7 december 2022 genom att hos förvaltaren begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har verkställts senast den 9 december 2022 kommer att beaktas.
Förhandsröstning sker genom markering av svarsalternativen JA eller NEJ vid varje beslutspunkt för vilken aktieägaren avser att rösta. För att avstå från att rösta i en fråga lämnas rutan omarkerad. Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget så begär.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 15 december 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Vidare information och instruktioner finns tillgängliga i kallelsen till extra bolagsstämma och i formuläret för förhandsröstning tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com).
Förslag till dagordning
Ärenden:
- Val av ordförande
- Justering av röstlängden
- Godkännande av dagordningen
- Val av justeringsmän
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på av Bolaget emitterade teckningsoptioner
Beslutsförslag
Punkt 1: Bolagets styrelse föreslår Staffan Jufors som ordförande vid stämman.
Punkt 2: Den röstlängd som föreslås godkänd under denna punkt på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 4: Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslår styrelsen Peter Zonabend (Per Arwidsson) och Gustaf Lindskog eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6: I syfte att ytterligare förena Bolagets och dess aktieägares intressen med bolagsledningens och för att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor och rekrytera och behålla seniora ledningspersoner i en för Bolaget turbulent situation föreslår styrelsen ett långsiktigt incitamentsprogram under vilket Bolaget skulle utfärda upp till 1 178 000 teckningsoptioner att fördelas mellan ca 19 ledningspersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en aktie i Bolaget tidigast tre år efter det att teckningsoptionen utfärdades.
I sitt förslag till LTI-program har styrelsen beaktat att utestående teckningsoptionsprogram till bolagets ledning emitterats till villkor som med Bolagets rådande aktiepris representerar ett mycket lågt värde och därmed befunnits inte längre fylla sin funktion som incitamentsprogram.
Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att fastställas av en oberoende finansiell rådgivare vid tidpunkten för deltagarnas förvärv av teckningsoptioner med utgångspunkt i Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som en indikation kan nämnas att baserat på de föreslagna villkoren och ett aktiepris i spannet SEK 40 – 55 skulle värdet av en teckningsoption, beräknat av Bolagets oberoende finansiella rådgivare, vara SEK 4 – 10. Varje deltagare skulle förvärva det antal teckningsoptioner han eller hon tilldelats för ett pris motsvarande det fastställda marknadsvärdet men för att minska risken att en situation där det totala finansiella resultatet blir negativt för deltagarna skulle kunna komma att uppstå kommer varje deltagare att erhålla kontant kompensation som efter skatteavdrag täcker kostnaden för att förvärva teckningsoptioner under programmet.
Teckning av aktier i Bolaget sker till ett lösenpris per aktie om SEK 65. Vid fullt utnyttjande av det högsta antalet teckningsoptioner som emitteras under detta program skulle Bolaget tillföras SEK 76 570 000 av eget kapital. Deltagande i programmet och efterföljande tecknande av aktier förutsätter att deltagaren är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte blivit uppsagd under programmets löptid.
Den maximala utspädningen till följd fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under detta program blir 7,5%. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets viktiga nyckeltal.
Kostnaden för genomförandet av det föreslagna programmet för Bolaget och dess dotterbolag utgörs främst av kostnaden för den skatt och de sociala avgifter som uppkommer som ett resultat av kompensationen till deltagarna för förvärv av teckningsoptionerna och som betalas ut av det koncernbolag där deltagaren är anställd. Kompensationen motsvararande likviden för förvärv av teckningsoptioner betalas in till Bolaget när teckningsoptionerna förvärvas. Den totala kostnaden för koncernen för skatter och sociala avgifter för detta beräknas uppgå till MSEK 2 – 5 beroende på den slutliga optionsvärderingen. Därtill kommer kostnader för externa rådgivare som beräknas uppgå till SEK 100 000.
Ett fullständigt beslutsunderlag finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com).
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Kallelsen i sin helhet bifogas och finns tillgänglig på Bolagets hemsida: www.ferronordic.com
-------------------------------------------------------
Om Ferronordic
Ferronordic är ett service- och försäljningsföretag inom områdena anläggningsmaskiner och lastbilar. Företaget är återförsäljare för Volvo Trucks, Renault Trucks och Sandvik i Tyskland samt återförsäljare för Volvo Construction Equipment, Mecalac och Sandvik i Kazakstan. Ferronordic bedriver även verksamhet i Ryssland där företaget är återförsäljare för Mecalac och Dressta samt erbjuder contracting services där man äger och driver maskiner för att utföra arbeten för kunder. Ferronordic startade sin verksamhet 2010 och har omkring 100 anläggningar och omkring 1 800 anställda. Ferronordics vision är att betraktas som det ledande service- och försäljningsföretaget på sina marknader. Aktierna i Ferronordic AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm. http://www.ferronordic.com/
Denna information är sådan information som Ferronordic AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och SFS lag om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen lämnades för offentliggörande den 23 november 2022, 15:00 CET.