Kallelse till extra bolagsstämma i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)

Aktieägarna i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), org. nr 559164‑8752 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 juni 2022.

Styrelsen har beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 maj 2022 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 31 maj 2022, och
• avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” nedan i sådan tid att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2022.

Anvisningar för poströstning

För att rösta vid stämman ska aktieägarna använda ett särskilt förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.emilshus.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman och ska vara Bolaget tillhanda senast 3 juni 2022. Formuläret ska skickas antingen:

• per post till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, Box 5747, 114 87 Stockholm, eller
• per e-post till [email protected].

Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i behörighetshandlingen. Om fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet uppvisa registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie B
8. Beslut om
   1. kvittningsemission av preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, och
   2. vinstutdelning på emitterade preferensaktier
9. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Caroline Jägenstedt Wikman, advokat vid Gernandt & Danielsson, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, föreslås vara ordförande vid stämman. 

Punkt 5. Val av justeringspersoner

Till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Johan Ericsson, som representerar Castar Europe AB och Jakob Fyrberg, som representerar Aptare Holding AB, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie B

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie B. Syftet med bemyndigandet är att förbereda Bolaget för en framtida notering och samtida ägarspridning av Bolagets stamaktier av serie B och utgör en integrerad del av det förberedelsearbete som pågår i Bolaget och som kommunicerades i samband med avgivandet av Bolagets bokslutskommuniké för 2021. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra en ägarspridning av nyemitterade stamaktier av serie B riktad till allmänheten i Sverige och vissa institutionella investerare i Sverige och utlandet samt upptagande till handel av Bolagets stamaktier av serie B och preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat sålunda att styrelsen får besluta om nyemission av högst 25 800 000 stamaktier av serie B. För det fall nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag punkt 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8.

Ärendena i punkterna 8 (a)–(b) ska anses som ett förslag och ska antas som en helhet av stämman genom ett beslut. Beslut i enlighet med styrelsens förslag punkt 8 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(a)     Beslut om kvittningsemission av preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 3 009 796 kronor genom en nyemission av högst 1 504 898 aktier.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma NP3 Fastigheter AB (”NP3”).  NP3 har en fordran mot Bolaget uppgående till totalt 45 643 561 kronor enligt ett skuldebrev ingånget mellan Bolaget och NP3 i samband med Bolagets förvärv av Österängen Fastighets AB från NP3 som godkändes av en extra bolagsstämma i bolaget den 14 december 2021.

Teckningskursen för de nya preferensaktierna motsvarar marknadsvärdet för preferensaktierna vilket bedöms motsvara den volymviktade kursen för Bolagets preferensaktier på Nasdaq First North Growth Market den 18 maj 2022, vilket motsvarar 30,33 kronor per preferensaktie. Totalt ska 45 643 561 kronor betalas för 1 504 898 preferensaktier. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

De nya preferensaktierna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 7 juni 2022. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning av NP3:s Fordran i samband med teckningen. Överteckning kan ej ske.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Styrelsen och Bolagets verkställande direktör, eller den någon av dem utser, ska bemyndigas att göra de mindre ändringar av beslutet som kan vara nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(b)     Beslut om vinstutdelning på emitterade preferensaktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om utdelning fram till nästkommande årsstämma på preferensaktierna som föreslås emitteras enligt förslaget i punkt 8(a), om totalt 2 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Preferensaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen föreslår styrelsen, i enlighet med vad som följer av Bolagets bolagsordning, och som beslutades på Bolagets årsstämma den 20 april 2022, torsdagen den 30 juni 2022, fredagen den 30 september 2022, fredagen den 30 december 2022 och fredagen den 31 mars 2023.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska ha rätt att helt eller delvis skjuta upp utdelning till preferensaktieägarna, om styrelsen i anslutning till utbetalningstillfället bedömer att utdelning inte är försvarlig med hänsyn till den aktiebolagsrättsliga beloppsgränsen eller försiktighetsprincipen enligt 17 kap. 3 § aktiebolagslagen, varvid ingen vinstutdelning ska göras avseende sådant icke utdelbart belopp och sådant icke utdelbart belopp ska således utgöra innestående belopp i enlighet med Bolagets bolagsordning.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Fabriksgatan 1A, 574 38 Vetlanda och på Bolagets webbplats, www.emilshus.com, i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Även aktieboken rörande den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget innan den extra bolagsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 85 570 107 aktier, varav 11 527 890 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 115 278 900 röster, 54 918 490 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 54 918 490 röster, och 19 123 727 utgör preferensaktier, motsvarande 19 123 727 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 189 321 117 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som önskar begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska göra det genom att skicka en skriftlig begäran per post till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Box 177, 574 22 Vetlanda eller via e-post till [email protected], senast den 28 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.emilshus.com senast den 2 juni 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget att behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämma samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämma och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets integritetspolicy på www.emilshus.com/hantering-av-personuppgifter samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

* * *

Vetlanda, maj 2022

Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Jakob Fyrberg, VD
E-post: [email protected]  
Telefon: 0705-93 95 96

Jonas Karlsson, CFO
E-post: [email protected]  
Telefon: 0736-00 74 81

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 19 maj 2022 klockan 22:30 CEST.

 

 

Om Emilshus
Emilshus är ett fastighetsbolag som med utgångspunkt i småländsk företagskultur förvärvar, utvecklar och förvaltar högavkastande kommersiella fastigheter med Småland som kärnmarknad. Bolagets fastighetsbestånd uppgick per mars 2022 till cirka 594 tkvm uthyrningsbar area fördelat på 102 fastigheter med tyngdpunkt på lätt industri, industriservice/proffshandel och extern- och dagligvaruhandel. Emilshus preferensaktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på emilshus.com.

Emilshus Certified Adviser är FNCA Sweden AB, [email protected], 08-528 00 399.

Emilshus - Fabriksgatan 1A - 574 38 Vetlanda – www.emilshus.com