KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FANTASMA GAMES AB (PUBL)
Aktieägarna i Fantasma Games AB (publ), org.nr 559074-0881 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 6 oktober 2023 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Frejgatan 32 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdag den 28 september 2023, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 29 september 2023.
Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Extra bolagsstämma Fantasma”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 28 september 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 2 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.fantasmagames.com.
Föreslagen dagordning:
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2026A till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner;
- Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2026B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner;
- Avslutande av stämman.
Förslag till beslut:
Val av ordförande (punkt 1)
Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Fred Bergström från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.
Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2026A till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner (punkt 6)
- Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2026A till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026A (”Incitamentsprogram 2023/2026A”) till Bolagets helägda dotterbolag Fantasma Games Incentive AB, org.nr 559332-4352 (”Dotterbolaget”), och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt C) nedan.
- Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om riktad emission av högst 62 500 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt C) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026A.
- Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Överteckning kan ej ske.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 6 oktober 2026 till och med den 6 december 2026 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
- Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 80 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 15 625 kronor.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2026A avseende nyteckning av aktier i Fantasma Games AB (publ)”. Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
- Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt C) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
- Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 62 500 teckningsoptioner i Bolaget till såväl befintliga som framtida ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget samt eventuella dotterbolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan (”Deltagarna”) enligt nedan, och utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under punkt B) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2023/2026A.
| Deltagarna | Antal teckningsoptioner av serie 2023/2026A |
| Bolagets verkställande direktör | Högst 7 500 |
| Övriga ledande befattningshavare bestående av upp till 3 personer | Högst 20 000 |
| Nyckelpersoner bestående av upp till 7 personer | Högst 35 000 |
Anmälningsperiod och förutsättningar
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 6 oktober 2023 till och med den 6 december 2023 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag). Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya Deltagare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
Deltagande i Incitamentsprogram 2023/2026A förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren utifrån fastslagen modell för intjäning (s.k. vesting). Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget, eller i annat bolag som kan komma att ingå i Bolagets koncern från tid till annan (”Koncernen”), upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sådan beräkning/värdering ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
För förvärv som sker av nya Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagare. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning av tilldelade teckningsoptioner. För förvärv som görs av nya Deltagare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2023/2026A
Syftet med Incitamentsprogram 2023/2026A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets och, i förekommande fall, Koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat följande incitamentsprogram: (i) incitamentsprogram 2021/2024, (ii) incitamentsprogram 2022/2025A och (iii) incitamentsprogram 2022/2025B. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021, såvitt avser incitamentsprogram 2021/2024, och räkenskapsåret 2022, såvitt avser incitamentsprogram 2022/2025A och incitamentsprogram 2022/2025B.
Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 3 556 535. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 62 500, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,73% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026A. Incitamentsprogram 2023/2026A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2023/2026A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare. Styrelseledamoten tillika den verkställande direktören, Fredrik Johansson, har inte deltagit vid utarbetningen av Incitamentsprogram 2023/2026A.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets verkställande direktör, eller den Bolagets verkställande direktör utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2026B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner (punkt 7)
- Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2026B till styrelsens ledamöter
En mindre aktieägargrupp (”Aktieägargruppen”) föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026B (”Incitamentsprogram 2023/2026B”) till Dotterbolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkt C) nedan.
- Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Aktieägargruppen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 37 500 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vidare till deltagarna enligt punkt C) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026B.
- Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast på dagen för bolagsstämmans beslut.
- Överteckning kan ej ske.
- Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 6 oktober 2026 till och med den 6 december 2026 eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
- Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till 80 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktie med stöd av teckningsoption överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 9 375 kronor.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2023/2026B avseende nyteckning av aktier i Fantasma Games AB (publ)”. Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
- Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt C) nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen i Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
- Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Aktieägargruppen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 37 500 teckningsoptioner i Bolaget till Bolagets styrelseledamöter (”Deltagarna”) enligt nedan, och utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren under punkt B) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2023/2026B.
| Deltagarna | Antal teckningsoptioner av serie 2023/2026B |
| Eric Holmberg (ordförande) | Högst 7 500 |
| Martin Fagerlund (ledamot) | Högst 7 500 |
| Antonia Svensson (ledamot) | Högst 7 500 |
| Johan Styren (ledamot) | Högst 7 500 |
| Johan Königslehner (ledamot) | Högst 7 500 |
Anmälningsperiod och förutsättningar
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 6 oktober 2023 till och med den 6 december 2023 och får göras antingen av Deltagaren personligen eller genom ett av Deltagaren helägt bolag (kontrollbolag).
Deltagande i Incitamentsprogram 2023/2026B förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att Deltagaren undertecknar ett särskilt optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa samtliga eller delar av teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens styrelseuppdrag i Bolaget upphör eller om Deltagaren avser att överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (optionspremie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Sådan beräkning/värdering ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska ske kontant i samband med förvärvet och annars i enlighet med villkoren i respektive optionsavtal mellan Bolaget och Deltagare.
Bakgrund och skäl till Incitamentsprogram 2023/2026B
Syftet med Incitamentsprogram 2023/2026B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Aktieägargruppen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.
Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 3 556 535. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 37 500, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 1,04% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande.
Övriga utestående incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat följande incitamentsprogram: (i) incitamentsprogram 2021/2024, (ii) incitamentsprogram 2022/2025A och (iii) incitamentsprogram 2022/2025B. För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021, såvitt avser incitamentsprogram 2021/2024, och räkenskapsåret 2022, såvitt avser incitamentsprogram 2022/2025A och incitamentsprogram 2022/2025B.
Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026B. Incitamentsprogram 2023/2026B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.
Beredning av förslaget
Förslaget till Incitamentsprogram 2023/2026B har utarbetats av Aktieägargruppen i samarbete med externa rådgivare.
Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets verkställande direktör, eller den Bolagets verkställande direktör utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 3 556 535. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Fantasma Games AB (publ), Frejgatan 32, 113 26 Stockholm senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Stockholm, september 2023
Fantasma Games AB (publ)
Styrelsen