Kallelse till extra bolagsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), org.nr 559033-3729 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 21 oktober 2024 klockan 10.00 på Mindpark, Bredgatan 11 i Helsingborg. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 09.30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta och anmälan

Den som vill delta vid stämman ska:

• i. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 oktober 2024, och;
• ii. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 15 oktober 2024 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 15 oktober 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 11 oktober 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 15 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 15 oktober 2024 till ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), "EGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn eller företagsnamn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav samt antal eventuella ombud/biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] med referensen "EGM 2024" alternativt per post till ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), ”EGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, Sweden, att: Keith Alexander, senast den 15 oktober 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 15 oktober 2024. Poströstningsformuläret ska skickas till ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), ”EGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected] med referensen "EGM 2024".

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ), ”EGM 2024”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected].

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Förslag till beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och c) sammanläggning av aktier
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg, eller vid dennes förhinder den som styrelsen i stället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 6: Förslag till beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och c) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och c) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.

Punkt 6 a) – Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med fyrtio (40), i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier i enlighet med punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med fyrtio (40), föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 42 725,555633 kronor genom utgivande av högst 384 530 nya aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Vator Securities AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget är jämnt delbart med fyrtio (40) samt att aktier ska kunna tilldelas de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med fyrtio (40).

För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,111111 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde.

Teckning av aktier ska ske på av Bolaget tillhandahållen teckningslista senast tre (3) dagar efter bolagsstämmans beslut. Betalning ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast fem (5) dagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 6 b) – Ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier

För att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier (5 §) till ”Antalet aktier ska vara lägst 2 100 000 och högst 8 400 000".

Punkt 6 c) – Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier i förhållandet 1:40 (efter genomförd utjämningsemission enligt a) ovan), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att fyrtio (40) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med fyrtio (40), kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-39) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med fyrtio (40), så kallad avrundning uppåt.

Ytterligare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Allmänt avseende förslaget

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av besluten som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Besluten i punkterna b) – c) ovan är villkorande av att beslutet i punkt a) ovan registreras vid Bolagsverket.

Dokumentation

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär, poströstningsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress ExpreS2ion Biotechnologies, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8c, 252 25 Helsingborg och på Bolagets webbplats, www.expres2ionbio.com senast tre veckor före bolagsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

****

Helsingborg i september 2024

ExpreS2ion Biotech Holding AB (publ)

Styrelsen

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB