Kallelse till extra bolagsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB

Aktieägarna i ExpreS2ion Biotech Holding AB, org.nr 559033-3729 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 9 november 2023 klockan 10:00 på Mindpark, Bredgatan 11, i Helsingborg. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 09:30.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt till deltagande och utövande av rösträtt vid stämman

Den som vill delta på extra bolagsstämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 1 november 2023, och;
2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 3 november 2023 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 3 november 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 1 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 3 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 3 november 2023 till ExpreS²ion Biotech Holding AB, "EGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, eller via e-mail till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav samt antal eventuella ombud/biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] med referensen "EGM 2023" alternativt per post till ExpreS²ion Biotech Holding AB, "EGM 2023", c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, Sweden, att: Keith Alexander, senast den 3 november 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, investor.expres2ionbio.com.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, investor.expres2ionbio.com. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 3 november 2023. Poströstningsformuläret ska skickas till ExpreS²ion Biotech Holding AB, "EGM 2023", c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected] med referensen "EGM 2023".

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, investor.expres2ionbio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta ExpreS²ion Biotech Holding AB, "EGM 2023", c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected].

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 6: Beslut om incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen och till ExpreS²ion Biotechnologies ApS ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen ("Incitamentsprogram 2023/2026") i enlighet med nedanstående.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare. Deltagande i programmet kommer att erbjudas till de anställda som styrelsen bedömer har störst påverkan på Bolagets finansiella och operationella utveckling. Styrelsen bedömer att den intressegemenskap mellan Bolaget och deltagarna som programmet skapar är tillräcklig för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande varför det inte har uppställts några prestationsvillkor kopplade till programmet.

Beslut enligt punkterna 6 a) – 6 b) nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 6 a): Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 222 222,222625 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda, som är eller blir anställda i koncernen, till ett pris som motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen) och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 14 november 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen har rätt att teckna eller förvärva teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell, eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen).

Ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att teckna eller förvärva teckningsoptioner indelat i fem olika kategorier enligt följande:

1. 1. Verkställande direktören ska erbjudas högst 320 000 teckningsoptioner,
   2. Övriga ledande befattningshavare inom koncernen (bestående av högst 3 personer) ska erbjudas högst 180 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 540 000 teckningsoptioner,
   3. Seniora/ledande medarbetare utan ledningsansvar inom koncernen (bestående av högst 4 personer) ska erbjudas högst 70 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner,
   4. Medarbetare på mellannivå inom koncernen (bestående av högst 13 personer) ska erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 650 000 teckningsoptioner, och
   5. Övriga anställda inom koncernen (bestående av högst 6 personer) ska erbjudas högst 35 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 210 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av de anställda enligt ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och framtida nya ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 14 november 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 november 2026 till och med den 15 december 2026 eller den tidigare eller senare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar fram till och med dagen för extra bolagsstämman. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026.

I samband med deltagarnas teckning av teckningsoptioner ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast två veckor före extra bolagsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och, eventuellt, Euroclear Sweden AB.

Punkt 6 b): Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 6 a), till tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen.

Bolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och nya framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner, övriga anställda i koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 6 a).

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner för befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och nya framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen ska ske under tiden från och med den 15 november 2023 till och med nästa årsstämma. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast innan nästa årsstämma, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 6 a) inte överstiger det maximala antalet emitterade teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell vid överlåtelsetidpunkten, eller vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Beredning av förslaget till Incitamentsprogram 2023/2026, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare i samråd med större aktieägare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026  har deltagit i utformningen av villkoren.

Värdering

Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde eller ske vederlagsfritt (beroende på vad som är skatteneutralt för koncernen), vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 1,02 kronor, 0,40 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 1,32 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 3,40 procent, en volatilitet om 80 procent och en illikviditetsrabatt om 15,1 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde, eller i förekommande fall vederlagsfritt givet att det är skatteneutralt för koncernen, är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026. Bolagets resultat per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolagets pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2022 under avsnitt "Bolagsrelaterat – Optionsprogram" (Eng. Corporate matters – Warrant programs) på sida 35.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 000 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i Bolaget med motsvarande siffra.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 a) och 6 b) krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Dokumentation

Kopior av fullständiga beslutsförslag, inklusive teckningsoptionsvillkor, fullmaktsformulär och poströstningsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress ExpreS²ion Biotechnologies, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8c, 252 25 Helsingborg och på Bolagets webbplats, investor.expres2ionbio.com, senast två veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mejl eller postadress.

Rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

****

Helsingborg i oktober 2023

ExpreS²ion Biotech Holding AB

Styrelsen

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB