Kallelse till extra bolagsstämma i ExpreS2ion Biotech Holding AB

Aktieägarna i ExpreS²ion Biotech Holding AB kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas den 23 mars 2023 klockan 10:00, på Mindpark, Bredgatan 11, 252 25 Helsingborg. Inpassering och registrering till stämman startar klockan 09:30.

Styrelsen har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Den som vill delta vid den extra bolagsstämman ska

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 mars 2023, och
2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast den 17 mars 2023 eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 17 mars 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 17 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast den 17 mars 2023 till ExpreS²ion Biotech Holding AB, ”EGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, eller via e-mail till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav samt antal eventuella ombud/biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får

utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis

eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas antingen per e-post till [email protected] med referensen "EGM 2023" alternativt per post till ExpreS2ion Biotech Holding AB, ”EGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, Sweden, att: Keith Alexander, senast den 17 mars 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com.          

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 17 mars 2023. Poströstningsformuläret ska skickas till ExpreS²ion Biotech Holding AB, ”EGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected] med referensen "EGM 2023".

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.investor.expres2ionbio.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

För frågor om stämman eller för att erhålla ett poströstningsformulär eller ett fullmaktsformulär per post, vänligen kontakta ExpreS2ion Biotech Holding AB, ”EGM 2023”, c/o Mindpark, Rönnowsgatan 8C, 252 25 Helsingborg, att: Keith Alexander, alternativt per e-post till [email protected].

Ärenden

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner ("Units")
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Emil Hedberg, eller vid dennes förhinder den som styrelsen i stället anvisar, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår VD Bent U. Frandsen som justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet, eller, vid förhinder för någon eller båda, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, aktieägare som har anmält sitt deltagande och som är närvarande vid stämman samt inkomna poströster. Röstlängden ska kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 7 - Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner ("Units")

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut den 3 mars 2023 om nyemission av högst 20 892 660 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 321 406,670878 kronor och nyemission av högst 20 892 660 teckningsoptioner av serie TO 8 berättigande till teckning av totalt 20 892 660 aktier i bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 321 406,670878 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 8. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 4 642 813,341756 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 8.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut ("Företrädesemissionen") och genomföras genom utgivande av så kallade Units. En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 8.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma den som per den 27 mars 2023 ("Avstämningsdagen") är registrerad som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje innehavd aktie. Nio (9) uniträtter berättigar till teckning av fem (5) Units.

2. Teckningskursen för varje Unit är 4,90 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 4,90 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB på Avstämningsdagen.

4. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 29 mars 2023 till och med den 12 april 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 29 mars 2023 till och med den 12 april 2023. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

6. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO 8 ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

7. För det fall inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Vid överteckning ska tilldelning ske enligt följande tilldelningsprinciper:

1. 1. I första hand ska Units tilldelas dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många Units som varje tecknare tecknat med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. 2. I andra hand ska, om samtliga Units inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. 3. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

8. En (1) teckningsoption av serie TO8 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO 8 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 7 september 2023 till och med den 21 september 2023. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO 8 återfinns på bolagets webbplats.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Upplysningar på stämman

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på hemsidan, www.investor.expres2ionbio.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

__________________________________

Helsingborg i mars 2023

ExpreS²ion Biotech Holding AB

Styrelsen

Certified Adviser

Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB

Telefon: +46 11 32 30 732

E-post: [email protected]