Kallelse till extra bolagsstämma i European Institute of Science AB
EUROPEAN INSTITUTE OF SCIENCE AB (PUBL)
ORG.NR. 556404-2769
IDEON Science Park, SE-223 70 Lund
Ideongatan 1A, Lund Hemsida: www.euris.se
PRESSMEDDELANDE
Lund 2024-08-15
Kallelse till extra bolagsstämma i European Institute of Science AB
Aktieägarna i det Spotlight Stock Market listade bolaget European Institute of Science AB (publ), org. nr. 556404-2769, kallas härmed till en extra bolagsstämma torsdagen den 12 september 2024 klockan 11.00 på bolagets kontor, IDEON Science Park, Ideongatan 1A, SE-223 70 Lund. Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 september 2024, dels senast den 9 september 2024 anmäla sin avsikt att delta på stämman med brev till bolaget (se adress ovan) eller med e-mail ([email protected]).
Ärenden på extra bolagsstämma
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut:
a) Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning (se förslag)
b) Beslut om ändring av bolagsordningens §4 (se förslag)
c) Beslut om apotek365 apportemission och utgivande av teckningsoptioner (se förslag)
d) Beslut om bemyndigande för emissioner (se förslag)
e) Beslut om ändring av bolagsordningens §4 (se förslag)
f) Val av styrelseledamöter (se förslag)
g) annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
7. Stämmans avslutande.
Punkt 6a: Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.
1. Ändamålet med minskningen är täckning av förlust.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 333 384.58 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer aktiens kvotvärde vara 0.87 kronor per aktie.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut
som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella
krav.
Punkt 6b: Förslag till beslut gällande ändring av bolagsordningens §4
I syfte att kunna genomföra minskning av aktiekapital måste bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet utgivna aktier ändras, varför styrelsen föreslår att bolagsordningens §4 ändras med beslut med följande lydelse: Stämman beslutade enhälligt att Bolagsordningens § 4 ska ändras så aktiekapitalet skall utgöra lägst femhundra tusen sjuttiosex kronor och åttiosju öre (500 076,87) och högst två miljoner trehundrasju kronor och fyrtioåtta öre (2 000 307,48). Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget skall lägst vara femhundrasjuttiofyra tusen åttahundraen (574 801) samt högst två miljoner tvåhundranittionio tusen tvåhundrafyra (2 299 204).
Punkt 6c: Förslag till beslut gällande förvärv av apotek365 genom apportemission och utgivande av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar godkänna förvärvet av tillgångar hänförliga till Pharmart ABs, org nr 556948–1822, medicintekniska förbrukningsartiklar under det egna varumärket ”Apotek365” vilka genererar genom e-handel en årlig omsättning på cirka 6 MSEK.
Köpeskillingen utgörs av en köpeskilling om 4 420 000 kronor. Betalningen av förvärvet ska ske genom units bestående av:
i) 1 300 000 stycken nyemitterade aktier av serie B i European Institute of Science AB, till kurs 3:40 kr per aktie,
ii) samt samma antal teckningsoptioner. Villkoren för teckningsoptionerna är en teckningskurs motsvarande 80 % av volymviktad aktiekurs beräknad på 10 handelsdagar innan teckning. Varje teckningsoption ska ge rätt till teckning av en aktie av serie B. Teckningskursen kan högst vara 4:00 och lägst 1:45 kr per aktie. Teckningsoptionerna ska ha en löptid om två år.
(i) Styrelsen föreslår att stämman i syfte att genomföra förvärvet beslutar om en riktad nyemission (apportemission) av högst 1 300 000 antal B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst
1 131 000,00 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
3,40 kronor ska betalas för varje ny aktie.
Grunden för teckningskursen svarar mot av styrelse bedömt marknadsvärde.
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Pharmart ABs, org nr 556948–1822.
Antal B-aktier ska högst uppgå till 1 300 000 stycken.
De nyemitterade aktierna att utgöra 72 % av kapital och 69 % av röster.
Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 30 september 2024.
Betalning av aktierna ska ske genom apport genom inkråmsöverlåtelse av tillgångar i Pharmart AB till ett värde om 4 420 000 (fyra miljoner fyrahundratjugo tusen) kronor.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första årsstämma som inträffar efter det att aktierna förts in i Bolagets aktiebok.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
(ii) Styrelsen föreslår att stämman i syfte att genomföra förvärvet beslutar om emission av högst 1 300 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget för nedan angivna bolag, på följande villkor:
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Pharmart ABs, org nr 556948–1822.
Överteckning får inte ske.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med emitteringen av teckningsoptionerna är förvärvet enligt ovan, varav del av köpeskillingen ska erläggas genom emittering av teckningsoptioner enligt ovan.
Styrelsens bedömer att emissionen av teckningsoptionerna kommer att öka Säljarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare.
Betalning för aktier som har tecknats genom utnyttjande av teckningsoptioner ska erläggas kontant samtidigt med teckning genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto.
Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor:
att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs motsvarande 80 % av volymviktad aktiekurs beräknad på 10 handelsdagar innan teckning;
Att teckningskursen kan högst vara 4:00 och lägst 1:45 kr per aktie;
att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 1 oktober 2026;
att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkten 8 i Optionsvillkoren;
att de B-aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkten 7 i Optionsvillkoren; och
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 131 000,00 kronor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 6d: Förslag till beslut gällande bemyndigande för emissioner
Styrelsen föreslår med anledning av förvärvet att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya B-aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av B-aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.
Antalet B-aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska som högst uppgå till så många B-aktier som Bolaget kan emittera med beaktande av de gränser för bolagets aktiekapital och antal aktier som återfinns i Bolagets bolagsordning vid tillfället för en emission.
Antalet B-aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.
Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 6e: Förslag till beslut gällande ändring av bolagsordningens §4
Villkorat av stämmans beslut gällande ovanstående apportemission avseende apotek365, emitteringen av teckningsoptionerna, och bemyndigandet enligt ovan, föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet utgivna aktier ändras i samband med registrering av de ovan nämnda 1 300 000 nyemitterade aktier, varför styrelsen föreslår att bolagsordningens §4 ändras med beslut med följande lydelse: Stämman beslutade enhälligt att Bolagsordningens § 4 ska ändras så aktiekapitalet skall utgöra lägst en miljon sexhundratrettioett tusen sjuttiosex kronor och 87 öre (1 631 076,87) och högst sex miljoner femhundratjugofyra tusen trehundrasju kronor och fyrtioåtta öre (6 524 307,48). Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget skall lägst vara en miljon åttahundra sjuttiofyratusen åttahundraen (1 874 801) samt högst sju miljoner fyrahundranittionio tusen tvåhundrafyra (7 499 204).
Punkt 6f: Förslag till beslut gällande val av styrelseledamöter
Styrelsen föreslår med anledning av förvärvet att stämman beslutar välja till ordinarie styrelseledamöter Mikael Ehrman (nyval) samt ytterligare en person (nyval).
Besluten är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Förslag till beslut jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på dess hemsida (www.euris.se) från och med den 22 augusti 2024.
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida.
Lund den 15 augusti 2024 / Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Docent Dr. Dario Kriz, European Institute of Science AB (publ), Tel. 0706 – 791800
European Institute of Science AB (EURIS) utvecklar, marknadsför och säljer egna och externa produkter för bloddiagnostik med fokus på veterinärmarknaden. EURIS är grundare av flera listade högteknologiska utvecklingsbolag belägna i nära anslutning till Lunds Universitet och IDEON Science Park.