Kallelse till extra bolagsstämma i European Institute of Science AB
Aktieägarna i det Spotlight Stock Market listade bolaget European Institute of Science AB (publ), org. nr. 556404-2769, kallas härmed till en extra bolagsstämma onsdagen den 10 april 2024 klockan 10.00 på bolagets kontor, IDEON Science Park, Ideongatan 1A, SE-223 70 Lund. Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 april 2024, dels senast den 8 april 2024 anmäla sin avsikt att delta på stämman med brev till bolaget (se adress ovan) eller med e-mail ([email protected]).
Ärenden på extra bolagsstämma
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut:
a) styrelsens förslag till nyemission (se förslag)
b) styrelsens förslag till ändring av bolagsordningens §4 (se förslag)
c) annat ärende, som uppkommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
7. Stämmans avslutande.
Styrelsens förslag till beslut gällande nyemission (punkt 6 a)
I syfte att förstärka bolagets rörelsekapital för att säkerställa pågående försäljningsexpansion och drift av verksamheten har styrelsen beslutat att kalla till en extra bolagsstämma 2024-04-10 för beslut om företrädesemission på 4 166 tSEK. Likvidtillförseln föreslås att ske genom att öka bolagets aktiekapital genom en företrädesemission riktad endast till bolagets aktieägare enligt nedan. I syfte att erbjuda en attraktiv teckningskurs kommer de nya aktierna att emitteras till en kurs om 4.00 SEK motsvarande en rabatt om cirka 57 procent räknat på den genomsnittliga kursen (9.39 SEK) för perioden 2024-01-01 till 2024-03-05. Vid fulltecknad nyemission kommer de nyemitterade aktierna att utgöra 75 % av kapital och 75 % av röster. Bolagets huvudägare Kirstin (Vd) och Darijo Kriz avser att teckna hela sin andel, vilket motsvarar 3.4 % av emissionen.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt följande:
att öka bolagets aktiekapital med högst 1 510 320 kronor genom nyemission av högst 1 016 256 stycken aktier av serie B samt högst 25 344 stycken aktier av serie A, totalt högst 1 041 600 aktier (med ett kvotvärde på 1.45 kr per aktie);
att emissionslikviden ska uppgå till högst 4 166 400 SEK;
att för varje tecknad aktie skall erläggas kvotvärdet 1.45 kronor och en överkurs om 2.55 kronor tillhopa 4.00 kronor i pengar varvid överkursen ska tillföras överkursfonden;
att emissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna, varvid en (1) befintlig aktie skall berättiga till teckning av tre (3) nya aktier av samma serie;
att avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara 2024-04-17;
att den som på avstämningsdagen är registrerad aktieägare i bolaget kommer för varje befintlig aktie att erhålla en stycken teckningsrätt av samma serie som aktien;
att aktieteckning skall äga rum under tiden från och med 2024-04-24 till 2024-05-10, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist;
att en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie av samman serie i bolaget;
att teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom kontant betalning;
att handel med teckningsrätter skall ske under perioden 2024-04-24 till 2024-05-06;
att i den utsträckning inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt skall teckning utan företrädesrätt kunna äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid tilldelning vid överteckning skall ske i enlighet med bolagsordningens paragraf 4;
att teckning utan företrädesrätt skall ske under tiden från och med 2024-04-24 till 2024-05-10 på fastställt formulär;
att betalning för de aktier som tecknas utan företrädesrätt skall erläggas kontant varvid likviddag skall vara 2024-05-20 eller vid förlängd teckningstid senast nio dagar efter avslutad teckningstid;
att vid teckning utan företrädesrätt skall poststorleken vara 1 000 aktier;
att teckning utan stöd av företrädesrätt ska ske enligt separat teckningslista;
att vid bristande teckning liksom vid full teckning får alla de aktier man har tecknat sig för;
att utgivande samt handel med betalda tecknade aktier (BTA) även kallade interimsaktier ska ske;
att de nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning innevarande räkenskapsår 2024;
att sista dag för handel inklusive teckningsrätt är den 2024-04-15;
att handel med teckningsrätter och betalda tecknade aktier kommer att ske på handelsplatsen Spotlight Stock Market från och med 2024-04-24 och till dess att emissionen är registrerad hos Bolagsverket;
att de aktieägare som väljer att inte teckna sig i emissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt ägande på 75 % avseende antal aktier och 75 % avseende röster vid fulltecknad emission;
samt att Vd skall bemyndigas att vidta sådana smärre ändringar i beslutet som kan komma att erfordras samband med genomförande och registrering av emissionen.
Ytterligare information angående nyemissionen ges i det emissionsmemorandum som bolaget kommer att publicera i samband med nyemissionen. Emissionsmemorandumet kommer att omkring 17 april 2024 kunna laddas ner från bolagets hemsida www.euris.se eller beställas på ovanstående adress.
Styrelsens förslag till beslut gällande ändring av bolagsordningens §4 (punkt 6 b)
I syfte att kunna genomföra föreslagen nyemission måste bolagsordningens gränserna för aktiekapital och antalet utgivna aktier ökas, varför styrelsen föreslår att bolagsordningens §4 ändras med beslut med följande lydelse: Stämman beslutade enhälligt att Bolagsordningens § 4 ska ändras så aktiekapitalet skall utgöra lägst femhundra tretusen fyrahundra fyrtio (503 440) kronor och högst två miljoner trettontusen sjuhundra sextio (2 013 760) kronor. Antalet aktier som kan finnas utgivna i bolaget skall lägst vara trehundra fyrtiosjutusen tvåhundra (347 200) samt högst en miljon trehundra åttioåtta tusen åttahundra (1 388 800).
Besluten är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Förslag till beslut jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på dess hemsida (www.euris.se) från och med den 20 mars 2024.
Lund den 9 mars 2024 / Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Docent Dr. Dario Kriz, European Institute of Science AB (publ), Tel. 0706 – 791800
European Institute of Science AB (EURIS) utvecklar, marknadsför och säljer egna och externa produkter för bloddiagnostik med fokus på veterinärmarknaden. EURIS är grundare av flera listade högteknologiska utvecklingsbolag belägna i nära anslutning till Lunds Universitet och IDEON Science Park.