Kallelse till extra bolagsstämma i Eurocine Vaccines AB

Aktieägarna i Eurocine Vaccines AB, org nr 556566-4298, ”Bolaget”, kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 31 maj kl 10.30 på Van der Nootska Palatset, S:t Paulsgatan 21, i Stockholm.

Aktieägare ska för att få delta på extra bolagsstämman:

Dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2024, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 27 maj enligt något av följande alternativ:

Post: Eurocine Vaccines AB, c/o Hans Arwidsson, Tornstigen 4, 645 42 STRÄNGNÄS.

Tel: 070 634 0171

E-post: [email protected]

Vid anmälan bör uppges namn, personnr./organisationsnr., samt registrerat innehav, dels anmält antal biträden (högst två) som aktieägare avser medföra till extra bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 23 maj 2024. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägare undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltlighetstid, dock längst fem år, har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.eurocine-vaccines.com/investors och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår på avstämningsdagen den 23 maj 2024 till 191 908 875 aktier och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 191 908 875 röster.

Förslag till dagordning för extra bolagsstämman

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Framläggande och godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om förvärv av Nidhogg Resources AB.
8. Beslut om ändring av bolagsordning.
9. Beslut om kvittningsemission.
10. Beslut om ersättning till styrelseordförande och styrelseledamöter.
11. Val av ny styrelse.
12. Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av dessa till befintliga aktieägare.
13. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emission.
14. Bemyndigande till styrelsen, eller till den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslut hos Bolagsverket.
15. Stämman avslutas.

Styrelsens förslag till beslut:

Punkt 7 – Beslut om förvärv av Nidhogg Resoruces AB

Styrelsen i Eurocine Vaccines AB tecknade den 29 maj 2024 avtal att mot revers förvärva samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070. Köpeskillingen uppgår till 27 634 878 SEK och ska efter bolagsstämmans godkännande kvittas mot 1 727 179 875 aktier i Eurocine Vaccines AB. Transaktionen som är ett så kallat omvänt förvärv innebär att aktieägarna i Nidhogg erhåller 90 procent av aktierna i den nya koncernen och Eurocine Vaccines aktieägare innehar 10 procent av aktierna såväl som rösterna i koncernern. Med nyttjande av utställda teckningsoptioner TO 5 kan ägarförhållande förändras till 85,7 procent respektive 14,3 procent av aktierna som rösterna i koncernen.

För fullföljande av transaktionen krävs den extra bolagsstämmans godkännande. För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För genomförandet krävs även att aktieägarna med erforderlig majoritet även godkänner punkt 8, 9, 10 och 11 på föreliggande extra bolagsstämma.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår under förutsättning att stämman ger sitt godkännande till punkt 7 ovan, att stämman även beslutar om ändring av bolagsordning. Se bilaga 1. Ändringarna gäller följande paragrafer:

§1 Firma – nuvarande lydelse ”Bolagets firma är Eurocine Vaccines AB (publ).” Ny lydelse föreslås ”Bolagets företagsnamn är Nidhogg Resources Holding AB (publ). Bolaget är ett publikt bolag.”

§2 Styrelsens säte – nuvarande lydelse ”Styrelsens skall ha sitt säte i Solna kommun.” Ny lydelse föreslåst ”Styrelsen ska ha sitt säte i Jönköpings kommun, Jönköpings län.”

§3 Verksamhet – nuvarande lydelse ”Bolaget skall bedriva utveckling och försäljning av vacciner och vaccinprodukter ävensom idka därmed förenlig verksamhet.” Ny lydelse föreslås ”Bolaget ska genom dotterbolag eller intressebolag bedriva mineralprospektering och utvinning av basmetaller, ädelmetaller, jordartsmetaller, olje- och gasprospektering, samt utvinning av vätgas och därmed förenlig verksamhet.”

§4 Aktiekapital – nuvarande lydelse ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 770 000,00 kronor och högst 11 080 000,00 kronor.” Ny lydelse föreslås ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.”

§5 Antalet aktier – nuvarande lydelse ”Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 190 000 000 och högst 760 000 000.” Ny lydelse föreslås ”Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 1 700 000 000 och högst 6 800 000 000.”

§6 Styrelse – nuvarande lydelse ”Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst sju (7) ledamöter med högst två (2) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.” Ny lydelse föreslås ”Styrelsen ska bestå av lägst fyra (4) och högst sex (6) ledamöter. Ledamöterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.”

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 9 – Beslut om kvittningsemission

Som ett led i Eurocine Vaccines AB:s förvärv av Nidhogg Resources AB föreslår styrelsen en riktad kvittningsemission till aktieägarna i Nidhogg Resources AB mot utställda reverser i samband med förvärvet av samtliga aktier i Nidhogg Resources. Emissionen genomförs med följande villkor:

• Att bolagets aktiekapital skall ökas med cirka 25 012 663,18 kronor genom nyemission av 1 727 179 875 aktier, där varje aktie har ett kvotvärde om cirka 1,448 öre per aktie.
• Teckningskursen ska vara 0,016 kronor per aktie och därmed skall Eurocine Vaccine tillföras värden motsvarande 27 634 878 kronor vilket ska betalas mot kvittning av utställda reverser utfärdade mot samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070.
• Skälet till avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt är att Eurocine Vaccines har ingen möjlighet att på egen hand betala reverserna som tecknats vid förvärvet av Nidhogg, ett förvärv som styrelsen anser vara nödvändigt för att bolaget inte ska behöva likvideras. Genom förvärvet erhåller aktieägarna en tillgång som på relativ kort tid kan ge en god avkastning.
• Att teckning av aktier ska ske under teckningsperioden 31 maj – 3 juni 2024.
• Betalning av aktierna ska ske senast den 3 juni genom kvittning mot utställda reverser.
• Den riktade emissionen vänder sig till tidigare aktieägare i Nidhogg Resources AB, som pro rata erhållit reverser i syfte att kvitta mot aktier i Eurocine Vaccine.
• Att betalning för aktier skall ske genom överföring av samtliga aktier i Nidhogg Resources AB, org nr 559439-5070 till Eurocine Vaccines AB:s ägo.
• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Emissionsbelopp som redovisas utöver aktiernas kvotvärde ska föras till överkursfond under fritt eget kapital.
• Emissionsförslaget förutsätter att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 12 – Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av dessa till befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår stämman att besluta om emission av teckningsoptioner enligt följande:

• Att bolaget ska emittera 288 148 161 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6.
• Att bolagets aktiekapital kan ökas med högst cirka 4 172 902,314 kronor om samtliga högst 288 148 161 teckningsoptioner nyttjas till teckning av aktier. Aktierna som kommer att emitteras har ett kvotvärde om cirka 0,01448 krona per aktie. Genom emissionen kommer antalet aktier i bolaget att öka till maximalt 2 303 476 197 aktier, under förutsättning att stämman beslutar om kvittningsemission enligt punkt 9 i dagordningen till stämman. Aktiekapitalet kommer då att maximalt uppgå till cirka 33 358 467,81 kronor.
• Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
• Att teckning av teckningsoptionerna ska ske av Eurocine Vaccines AB, för vidare distribution pro rata till de som var aktieägare i bolaget den 14 juni 2024. Teckning av optionerna ska ske senast den 3 juni 2024.
• Innehavare av teckningsoptionerna, TO 6, kan under perioden 14 oktober till den 25 oktober 2024 teckna en ny aktie på varje innehavd teckningsoption. Teckningskursen för de nya aktierna ska bestämmas till 70 procent utifrån ett volymvägt medelvärde av aktiekursen i Nidhogg Resources AB (Eurocine Vaccines AB) under perioden 23 september till den 4 oktober 2024 på Spotlight Stock Market. Teckningskursen kan som lägst vara bolagets kvotvärde
• Att betalning för aktier skall ske senast den 25 oktober 2024. Likvid för aktierna skall erläggas med kontant betalning.

• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

• De medel som tillförs via emissionen skall i redovisningen förutom kvotvärdet som tillförs aktiekapitalet redovisas i överkursfond under fritt eget kapital.

Syftet med utgivande av teckningsoptioner är att öka den fria floten av aktier i bolaget samtidigt som lösen av teckningsoptionerna innebär att bolaget tillförs ett läpligt kapitaltillskott som säkrar driften av bolaget det närmaste året.

Beslutet är endast tillämpligt om stämman godkänt förslaget till beslut i punkt 8 och 9.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Vid emission utan företräde för befintliga aktieägare ska teckningskursen fastställas till marknadsvärde. Bemyndigandet gäller intill nästkommande årsstämma. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emission ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Bemyndigandet skall omfatta utgivandet av högst det antal aktier och teckningsoptioner som omfattas av begränsningarna i för Bolaget senast antagna bolagsordning.

Belopp i emission utöver kvotvärdet ska föras till fri överkursfond i Bolagets redovisning.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Övriga förslag såsom förslag om styrelsearvode och förslag på styrelse kommer att presenteras senast fjorton dagar innan stämman via pressmeddelande och på Bolagets hemsida www.eurocine-vaccines.com/investors .

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Efter stämman kommer företrädare för Nidhogg Resources AB att ge en presentation av bolagets affärsidé, verksamhet och affärsmöjligheter.

Solna april 2024

Eurocine Vaccines AB

STYRELSEN

Denna information är insiderinformation som Eurocine Vaccines AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 april 2024.

Kontakt

Vid frågor, kontakta Hans Arwidsson, VD Eurocine Vaccines AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 70 634 0171

Eller

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 70 376 0515

Eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources AB
E-post: [email protected]

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources AB, www.nidhoggresources.se, är ett svenskt privatägt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.

Bedömningen från Nidhogg Resources är att testbrytning av malmen i Tuna-Hästberg, en gruva söder om Borlänge som slogs igen på 1960-talet, kan komma att ge positivt kassaflöde redan mot slutet av 2025.

Andra projekt inom råvaruexploatering utvärderas av Nidhogg som kan tillföras redan i Q3 2024, där korta ledtider till positiva kassaflöden prioriteras.

Nidhogg planerar att finansiera verksamheten fram till positivt kassaflöde med kapital från den förestående optionsinlösen i Eurocine, tillsammans med befintliga och externa investerare, totalt cirka 5 miljoner kronor.