Kallelse till extra bolagsstämma i ESEN esports AB

Aktieägarna i ESEN esports AB, org.nr 559022-4506 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 21 mars 2022 klockan 12.00 i Bolagets lokaler på Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma.

Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19

Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder inga restriktioner avseende allmänna sammankomster. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 11 mars 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 15 mars 2022. Anmälan ska ske skriftligen till ESEN esports AB, Att: ”Extra Bolagsstämma”, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma. Anmälan kan också göras per e-post till Alexander Dypbukt på [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 11 mars 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.esenesports.com.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 60 136 758 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller flera justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om att anta ny bolagsordning;
7. Beslut om godkännande av förvärv av Vaxxa AB;
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning;
9. Val till styrelsen;
10. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:

1. Ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning (§ 3 i bolagsordningen) men anledning av beslut under punkt 7 och 8. Föreslagen ny lydelse framgår nedan:

”Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt äga och förvalta lös egendom, företrädesvis aktier och andra värdepapper, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall även bedriva rådgivning rörande ekonomi, redovisning, organisation och därtill relaterade områden, samt upplåta lokaler.”

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7 och 8.

Beslut om godkännande av förvärv av Vaxxa AB (punkt 7)
Bolaget har den 15 februari 2022 ingått villkorat avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Vaxxa AB, org.nr 559157-6912. Köpeskillingen för förvärvet av Vaxxa AB uppgår till totalt 46 000 000,50 kronor och har erlagts mot reverser som kvittas mot högst 122 666 668 aktier i Bolaget i enlighet med punkt 8 på dagordningen, varvid köpeskillingen motsvarar en överenskommen teckningskurs om 0,375 kronor per aktie. Teckningskursen baseras på en överenskommelse mellan Bolaget och säljarna och motsvarar en premie om cirka 7 procent jämfört med stängningskursen i Bolagets aktie den 11 februari 2022. Efter transaktionen kommer säljarna av Vaxxa AB att inneha cirka 67 procent av aktierna i Bolaget. Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Styrelsens föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Vaxxa AB.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6 och 8.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att i efterhand godkänna styrelsens beslut fattat vid styrelsemöte den 15 februari 2022 om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning enligt följande villkor (”Nyemissionen”).

1. Antal aktier
Styrelsen föreslår att högst 122 666 668 aktier ska kunna emitteras, innebärandes en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 6 378 698,6396 kronor (avrundat).

2. Avvikelse från företrädesrätt
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma aktieägarna i Vaxxa AB, org.nr 559157-6912 (”Säljarna” respektive ”Vaxxa”), enligt nedan angiven fördelning. Motivet för Nyemissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra förvärvet av Vaxxa enligt av Bolaget ingånget aktieöverlåtelseavtal den 15 februari 2022 (”Förvärvet”).
 

Tecknare	Org.nr/personnr	Antal aktier	Totalt fordringsbelopp (kr)	Kvittningsbart fordringsbelopp (kr)
Hosni Teque-Omeirat	810508-1114	36 800 000	13 800 000,15	13 800 000,15
Oliver Aleksov	940702-3630	19 626 667	7 360 000,08	7 360 000,08
Milad Pournouri	940716-0036	19 626 667	7 360 000,08	7 360 000,08
Milad Mirmoradi	880101-4815	18 400 000	6 900 000,075	6 900 000,075
Wallgården Holding AB	559349-2118	15 946 667	5 980 000,065	5 980 000,065
Tallbacka Invest i Sölvesborg AB	556731-5071	12 266 667	4 600 000,05	4 600 000,05
Summa		122 666 668	46 000 000,50	46 000 000,50

3. Teckningskurs
De nya aktierna ska tecknas till en kurs av 0,375 kronor per aktie, varav kvotvärdet uppgår till 0,052 kronor (avrundat). Teckningskursen har bestämts genom förhandling och överenskommelse med Säljarna och motsvarar en premie om cirka 7 procent jämfört med stängningskursen i Bolagets aktie den 11 februari 2022.

Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.

4. ​​​​​​​Teckning och teckningstid
Teckning av de nya aktierna ska ske på separat teckningslista på dagen för styrelsens beslut om Nyemissionen. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

​​​​​​​5. Betalning
Betalning för de nya aktierna ska ske genom kvittning av respektive Säljares fordran mot Bolaget som uppkommit med anledning av Förvärvet. Det totala kvittningsbara fordringsbeloppet motsvarar sammanlagt 46 000 000,50 kronor. Kvittning ska ske vid tidpunkten för teckning av aktier.

​​​​​​​6. Rätten till vinstutdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

​​​​​​​7. Övrigt
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6 och 7.

Val till styrelsen (punkt 9)
Föreslås att bolagsstämman beslutar om val av en eller flera nya styrelseledamöter för tiden intill nästkommande årsstämma och att samtidigt eventuellt entlediga vissa av befintliga styrelseledamöter från sina respektive uppdrag i Bolaget. Fullständigt förslag avseende val av en eller flera nya styrelseledamöter kommer presenteras i de fullständiga förslagen till beslut som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.esenesports.com, senast två veckor före bolagsstämman.

Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, ESEN esports AB, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Bromma, februari 2022
ESEN esports AB
​​​​​​​STYRELSEN