KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ESEN ESPORTS AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ESEN ESPORTS AB

Aktieägarna i ESEN esports AB, org.nr 559022-4506 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 29 oktober 2021 klockan 12.00 i Bolagets lokaler på Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma.

Särskilda åtgärder med anledning av Covid-19

Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder vissa restriktioner avseende allmänna sammankomster. Vid föreslagen tidpunkt för stämmans genomförande kommer dessa restriktioner inte längre att gälla. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Bolaget förda aktieboken senast torsdag den 21 oktober 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 22 oktober 2021. Anmälan ska ske skriftligen till ESEN esports AB, ”Extra Bolagsstämma”, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma. Anmälan kan också göras per e-post till Johan Grape på [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 oktober 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.esenesports.com.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 41 486 758 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller flera justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om att anta ny bolagsordning;
7. Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”);
8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO4 till befintliga aktieägare;
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission;
10. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut:

Beslut om att anta ny bolagsordning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning i följande avseenden:

1. Ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) och antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) men anledning av beslut under punkt 7, 8 och 9. Gränserna för Bolagets (i) aktiekapital föreslås ändras från lägst 1 008 144 kronor och högst 4 032 576 kronor till lägst 2 850 000 kronor och högst 11 400 000 kronor och (ii) antal aktier föreslås ändras från lägst 19 387 388 aktier och högst 77 549 552 aktier till lägst 55 000 000 aktier och högst 220 000 000 aktier.
2. Införande av ny § 9 med lydelse avseende anmälan att delta vid bolagsstämma att ersätta första stycket under nuvarande § 9 i bolagsordningen. Föreslagen ny lydelse framgår nedan:

”§ 9 RÄTT ATT DELTA VID BOLAGSSTÄMMA

Rätt att delta vid bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan.”

3. Ett antal mindre språkliga och strukturella ändringar samt formateringsändringar.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 7 och 8.

Beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, genomföra en riktad emission av högst 13 750 000 Units till ett begränsat antal externa och på förhand vidtalade kvalificerade investerare (”Investerarna”) enligt nedan angivna villkor (den ”Riktade Emissionen”).

1. 1. 1. 1. Antal Units

Styrelsen föreslår att högst 13 750 000 Units ska emitteras, varvid en Unit består av en (1) aktie och två (2) teckningsoptioner av serie TO4 (”Teckningsoptionerna”).

1. 1. 1. 2. Teckningskurs

Teckningskursen per Unit ska vara 0,40 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,40 kronor per aktie, varav kvotvärde per aktie uppgår till 0,052 kronor. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond. Teckningskursen har fastställts via tio (10) dagars volymvägd genomsnittskurs (VWAP) i Bolagets aktier under perioden 2 september 2021 till och med 15 september 2021 med en tillämpad emissionsrabatt om cirka 5,5 % som har bestämts genom förhandling med Investerarna.

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

1. 1. 1. 3. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna nyemitterade Teckningsoptioner aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan angivna parter Motivet för emissionen är att säkra Bolagets kapitalbehov. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra kapital för att säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling.

Tecknare	Antal Units	Teckningslikvid (kr)
Oliver Aleksov	4 375 000	1 750 000
Milad Pournouri	3 125 000	1 250 000
Milad Mirmoradi	2 500 000	1 000 000
Gerhard Dal	2 500 000	1 000 000
Magnus Ottosson	1 250 000	500 000
Summa	13 750 000	5 500 000

1. 1. 1. 4. Teckning och teckningstid

Teckning av Units ska ske på separat teckningslista under tiden från och med dagen för bolagsstämmans beslut och fem (5) dagar därefter.

Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller Teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter den Riktade Emissionens genomförande kommer dock aktierna och Teckningsoptionerna att skiljas åt. 

1. 1. 1. 5. Betalning och betalningstid

Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant i samband med teckningen genom insättning till ett av Bolaget angivet bankkonto.

Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551). För det fall styrelsen medger betalning av Units genom kvittning med stöd av förutnämnda lagrum kommer sådant beslut ske under förutsättning att (i) sådan kvittning inte strider mot emissionsbeslutet, (ii) styrelsen finner det lämpligt och (iii) att kvittning kan ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer.

0. 1. 1. 6. Ökning av aktiekapitalet
1. Vid full teckning av aktierna som emitteras i den Riktade Emissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 715 000 kronor.
2. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna som emitteras i den Riktade Emissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 430 000 kronor.  
   1. 1. 7. Rätten till vinstutdelning

De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

0. 1. 1. 8. Teckningsoptionerna
1. För varje Teckningsoption äger innehavaren rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier får ske antingen under perioden från och med (a) 8 februari 2022 fram till och med 22 februari 2022 eller (b) 9 februari 2023 fram till och med 23 februari 2023.
2. Teckningskursen ska under bägge perioderna uppgå till ett belopp om 0,45 kronor per aktie, varav kvotvärde uppgår till 0,052 kronor. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.
3. Aktie som utgivits vid utnyttjande av Teckningsoption berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
4. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO4 avseende nyteckning av aktier i ESEN esports AB”. Teckningskursen liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.
   1. 1. 9. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie TO4 till befintliga aktieägare (punkt 8)

För att ge befintliga aktieägare i Bolaget möjlighet att delvis kompenseras för den utspädningseffekt som aktierna och Teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen medför föreslår styrelsen att bolagsstämman även beslutar om att genomföra en riktad emission av ytterligare Teckningsoptioner (dvs. samma serie som erhålls i den Riktade Emissionen) att delas ut vederlagsfritt till befintliga aktieägare i Bolaget enligt nedan angivna villkor.

1. 1. 1. 1. Antal emitterade teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att högst 4 148 675 Teckningsoptioner ska emitteras.

1. 1. 1. 2. Teckningskurs

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. 

1. 1. 1. 3. Avvikelse från företrädesrätt

Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Så snart Teckningsoptioner är registrerade vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB ska Bolaget vederlagsfritt dela ut Teckningsoptionerna till befintliga aktieägare i Bolaget, varvid en Teckningsoption delas ut för varje tio (10) innehavda aktier i Bolaget per en avstämningsdag som beslutas av styrelsen när Teckningsoptionerna har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att delvis kompensera befintliga aktieägare för den utspädningseffekt som aktierna och Teckningsoptionerna i den Riktade Emissionen medför.

1. 1. 1. 4. Teckning och teckningstid

Teckning av Teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 29 oktober 2021.

1. 1. 1. 5. Överteckning

Överteckning kan ej ske.

1. 1. 1. 6. Teckningsoptionerna
2. För varje teckningsoption äger innehavaren rätten att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier får ske antingen under perioden från och med (a) 8 februari 2022 fram till och med 22 februari 2022 eller (b) 9 februari 2023 fram till och med 23 februari 2023.
3. Teckningskursen ska under bägge perioderna uppgå till ett belopp om 0,45 kronor per aktie, varav kvotvärde uppgår till 0,052 kronor. Skillnaden mellan kvotvärdet och teckningskursen (överkursen) ska tillföras aktiekapitalet genom avsättning till Bolagets fria överkursfond.
4. Aktie som utgivits vid utnyttjande av Teckningsoption berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
5. De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie TO4 avseende nyteckning av aktier i ESEN esports AB”. Teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning kan komma att omräknas i enlighet med de fullständiga villkoren.

6. Ökning av aktiekapitalet

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier i Bolaget kommer Bolagets aktiekapital att ökas med högst 215 731,10 kronor.

7. Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen bemyndigas även att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Avstämningsdag för att erhålla Teckningsoptioner kommer att meddelas så snart den är fastställd. Investerare som deltagit i den Riktade Emissionen kommer inte att erhålla några Teckningsoptioner vid utdelning av dessa till befintliga aktieägare enligt denna punkt 8.  

Samtliga Teckningsoptioner av serie TO4 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkt 6 och 7.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings gränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, ESEN esports AB, Johannesfredsvägen 5, 168 69 Bromma senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Bromma, september 2021

ESEN esports AB

STYRELSEN