Kallelse till extra bolagsstämma i ES Energy Save Holding AB
Aktieägarna i ES Energy Save Holding AB, org.nr 559117-1292 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagstämma den 24 november 2022, klockan 10.00 på adress Nitgatan 2, Alingsås.
Rätt att deltaga på stämman samt anmälan om deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 16 november 2022, dels senast den 17 november 2022 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman. Anmälan sker till ES Energy Save Holding AB ”Extra Bolagstämma”, Nitgatan 2, 441 38 Alingsås eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt även, i förekommande fall, antal biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 16 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 18 november 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före stämmodagen, om det inte anges längre giltighetstid för fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman sändas till bolaget på den adress som anges för anmälan ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.energysave.se, eller sänds, på förfrågan, till aktieägare som så önskar.
Årsstämman kommer att kunna följas som åhörare via länk. De aktieägare som önskar företräda sina aktier på årsstämman med rösträtt ska närvara fysiskt eller genom ombud.
1. Förslag till dagordning
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om incitamentsprogram genom riktad nyemission av teckningsoptioner
8. Bolagsstämmans avslutande
7. Beslut om incitamentsprogram genom riktad nyemission av teckningsoptioner
Styrelsen för ES Energy Save Holding AB, org.nr 559117-1292 (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om att makulera samtliga teckningsoptioner i optionsprogrammet beslutat vid årsstämman den 18 augusti 2022 om 120 000 teckningsoptioner och ersätter ovan nämnda program med ett nytt. Detta då priset på ES Energy Save Holding ABs B-aktie avsevärt ökade i värde från det tillfälle då styrelsens förslag presenterades till dess att optionerna som beslutades den 18 augusti 2022 skulle överlåtas medförde detta att optionspremien blev oproportionerligt hög vilket innebar att inga teckningsoptioner ställdes ut från programmet.
Styrelsen för ES Energy Save Holding AB, föreslår därför att bolagsstämman den 24 november 2022 beslutar att inrätta ett nytt incitamentsprogram genom en riktad emission av teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget.
Då styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 120 000 teckningsoptioner enligt nedan villkor samt i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget ES Heat Pumps AB,org. nr 556784-6505 (”Dotterbolaget”). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att under löptiden överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogram, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:
- Nyckelpersoner i ledande ställning. Högsta antal optioner per person i kategorin: 10 000. Högsta antalet optioner i kategorin: 60 000.
- Övriga anställda. Högsta antal optioner per person i kategorin: 5 000. Högsta antalet optioner i kategorin 60 000.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet inom ramen för de häri angivna huvudvillkoren. Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Partner Fondkommission AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna är därefter inte överlåtbara och förutsätter anställning inom Bolaget.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för teckning av ny aktie med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som
framgår av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt ovan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Överteckning kan inte ske.
I samband med tilldelningen av teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
Bolaget ska på begäran från deltagare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner. Innehavare av teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna till det lägsta av premien som betalades för teckningsoptionerna vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 13 oktober 2026 t.o.m. den 24 oktober 2025, teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) beräknad under en handelsperiod om tjugo handelsdagar som slutar den 18 november 2022.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 299 999,82 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 2,49999850 kronor/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
7. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets överkursfond.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 120 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Utöver rådgivningskostnaderna bedöms att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Vid bolagsstämman den 18 augusti 2022 beslutades om ett incitamentsprogram riktat till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning, genom en riktad emission om högst 120 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie till en teckningskurs om 45,00 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 4 augusti 2025 t.o.m. den 15 augusti 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppkommer en utspädning om 2,0 procent. Det framlagda förslaget avses ersätta detta tidigare program.
Vid bolagsstämman den 18 december 2020 beslutades om ett incitamentsprogram riktat mot nuvarande och framtida styrelseledamöter, genom en riktad emission om högst 120 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie till en teckningskurs om 35,00 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 6 november 2023 till och med den 17 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppkommer en utspädning om 2,0 procent.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetskrav
Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna samt att anmäla makulering av optionsprogrammet beslutat den 18 augusti 2022.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets adress senast två veckor före stämman.
Alingsås den 8 november 2022
Styrelsen
