Kallelse till extra bolagsstämma i ES Energy Save Holding AB

Aktieägarna i ES Energy Save Holding AB, org.nr 559117-1292 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 18 december 2020, klockan 09.00 på adress Nitgatan 2, Alingsås.

Rätt att deltaga på stämman samt anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 december 2020, dels senast den 14 december 2020 till bolaget skriftligen anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligen under adress Anmälan sker till ES Energy Save Holding AB ”Bolagsstämma”, Nitgatan 2, 441 38 Alingsås eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer samt även, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 10 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 14 december 2020 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad skriftlig fullmakt. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.enegysave.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning
7. Beslut om antal styrelseledamöter
8. Val av styrelseledamot
9. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram för styrelsen enligt aktieägares förslag.
10. Stämmans avslutande

Punkt 7-8 – Beslut om antal styrelseledamöter samt val av ny styrelseledamot

Valberedningen för ES Energy Save Holding AB (publ) föreslår:

• att antalet ordinarie styrelseledamöter i bolaget skall vara sex (6), utan styrelsesuppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma

• att Per Wassén väljs som ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utöver bolagets befintliga ordinarie styrelseledamöter

Per Wassén är född 1961 och är svensk medborgare. Förutom tidigare styrelseuppdrag i flera privata företag har han varit vVD Corporate Strategy and Business Development på AB Volvo, Investment Director i Volvo Group Venture Capital, styrelseordförande i PowerCell Sweden AB, och VD och koncernchef i PowerCell Sweden AB. Han har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Chalmers tekniska högskola och en civilekonomexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Per Wassén har för närvarande styrelseuppdrag i Impact Coatings AB.

Punkt 9 – Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram för styrelsen enligt aktieägares förslag.

Aktieägarna Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen föreslår att bolagstämman i ES Energy Save Holding AB, org.nr 559117-1292 (”Bolaget”) den 18 december 2020 beslutar att inrätta ett incitamentsprogram genom en riktad emission av 120 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt varvid Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 299 999,82 kronor. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Ovan nämnda aktieägare bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelsens ledamöter, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Riktad emission av teckningsoptioner

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget ES Heat Pumps AB,

org. nr 556784-6505 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vidare föreslås att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida styrelseledamöter (huvudägarna Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen exkluderas) i Bolaget för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogram, enligt följande principer:

• Ledamöterna ska äga rätt att teckna 20 000 teckningsoptioner per person.
   

Överlåtelse till nuvarande och framtida styrelseledamöter och ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att inom ramen för ett incitamentsprogram erbjuda styrelsens ledamöter ett ökat ägande i Bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och dess styrelseledamöter att arbeta och verka för att Bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling.
    
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 6 november 2023 t.o.m. den 17 november 2023, eller den tidigare eller senare dag som kan följa av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna, teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 35,00 kronor.

5. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

6. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 6 i villkoren för teckningsoptionerna.

7. För teckningsoptionerna ska sedvanliga optionsvillkor gälla.

Tidigare incitamentsprogram, utspädning och effekter på viktiga nyckeltal

Bolaget har per dagen för denna kallelse ett pågående incitamentsprogram där sammanlagt 240 000 teckningsoptioner är utestående, varav samtliga teckningsoptioner kan utnyttjas för att teckna aktier senast den 15 april 2022. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av en B-aktie per innehavd teckningsoption.

De nya emissionerna av högst 120 000 teckningsoptioner, kan föranleda en utspädning om ca 2,3% av Bolagets aktiekapital och 0,7% av rösterna i Bolaget efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga aktier samt det antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner i Bolaget. Emissionen förväntas inte ha några materiella effekter på viktiga nyckeltal.

Beredning av ärendet

Detta förslag och principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av aktieägarna Fredrik Sävenstrand och Christian Gulbrandsen. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Ingen av styrelseledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av förslaget eller dess villkor.

Majoritetskrav

Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs därför att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 4 834 760 aktier, varav 1 348 640 A-aktier med tio röster vardera och 3 486 120 B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed till sammanlagt 16 972 520.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets adress senast två veckor före stämman.

Övrigt

Föreslås att bolagsstämman uppdrar åt Bolagets verkställande direktör att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Alingsås den 2020-11-30

Styrelsen

Denna information är sådan som ES Energy Save Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2020-11-30 11:08 CET.