Kallelse till extra bolagsstämma i EPTI AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 augusti 2023,
• dels senast den 24 augusti 2023 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till EPTI AB, ”Extra bolagsstämma 2023”, Linnégatan 87 A, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 24 augusti 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.epti.com) senast två veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Adhype AB
8. Särskilt bemyndigande för styrelsen
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Adhype AB

Bakgrund och föreslagen transaktion

Styrelsen i EPTI beslutade i april 2023 att renodla verksamheten för att Bolaget ska bli ett investmentbolag med fokus på artificiell intelligens (AI) med tillhörande Idea Lab för kommersialisering av nya affärsidéer och att avyttra portföljbolag som inte bedöms vara i linje med den nya strategiska inriktningen.

Den 9 augusti 2023 offentliggjorde Bolaget att dess dotterbolag EPTI Factory AB, org.nr 559118-1010, ingått avtal om överlåtelse av samtliga aktier i Adhype AB, org.nr 559111-3526 (”Adhype”), till Shifted Shape Capital AB, org.nr 556195-5906 (”Shifted Shape”). Syftet med försäljningen är, förutom att renodla Bolagets verksamhet, att minska koncernens skuldsättningsgrad och nettoskuld. Bolaget bedömer att en minskad skuldsättningsgrad är till fördel för Bolaget och ökar möjligheterna att genomföra kapitalanskaffningar för att verkställa den nya strategiska inriktningen. Styrelsens bedömning är att överlåtelsen av aktierna i Adhype är marknadsmässig och till fördel för aktieägarna.

Shifted Shape kontrolleras av EPTI:s styrelseordförande Sebastian Nyaiesh. Förhandlingarna mellan parterna har genomförts på armlängds avstånd och Sebastian Nyaiesh har inte varit delaktig i beredningen av transaktionen för EPTI och inte heller deltagit i styrelsens beslut.

Köpeskilling

Efter förhandlingar med Shifted Shape, och efter en värdering baserad på Adhypes lönsamhet i relation till skuldsättningen med relevanta justeringar, har köpeskillingen fastställts till cirka 9 500 000 kronor, vilket bedöms vara marknadsvärdet för aktierna. Värderingen är baserad på ett budpris om 9 000 000 kronor på kassa- och skuldfri basis och som efter justering av nettokassa, koncernmellanhavanden och genomsnittlig förändring av rörelsekapitalet beräknas köpeskillingen uppgå till cirka 9 500 000 kronor. Exakt köpeskilling kommer att fastställas på tillträdesdagen med hänsyn till förändringen av rörelsekapitalet mellan avtalsdagen och tillträdesdagen. Bolaget kommer att offentliggöra den slutliga köpeskillingen efter tillträdet av aktierna.

Styrelsens bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga. Bedömda marknadsvärden stöds av externa värderingsutlåtanden och bud från andra externa aktörer som bedöms ha varit mindre fördelaktiga för Bolaget.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolagets helägda dotterbolag EPTI Factory AB, org.nr 559118-1010, avyttrar samtliga 500 aktier i Adhype AB, org.nr 559111-3526, till Shifted Shape Capital AB, org.nr 556195-5906.

Majoritetskrav

Eftersom Shifted Shape kontrolleras av EPTI:s styrelseordförande Sebastian Nyaiesh, och med hänsyn till överlåtelsens värde i förhållande till koncernens värde, är överlåtelsen en sådan närståendetransaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) ska godkännas av bolagsstämman i koncernens moderbolag. För godkännande av beslutet krävs en kvalificerad majoritet om minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Redogörelse för närståendetransaktion

God sed på aktiemarknaden föreskriver att transaktioner med närstående ska underställas bolagsstämmans godkännande om transaktionen är av väsentlig betydelse för aktiemarknadsbolaget samt att bolagets styrelse upprättar en redogörelse avseende transaktionen. En redogörelse för närståendetransaktionen enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats (www.epti.com) senast två veckor före stämman.

Punkt 8 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Särskilda majoritetsregler

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. De aktier som innehas av Shifted Shape Capital AB eller Sebastian Nyaiesh, eller närstående till dem, kommer inte beaktas i frågan om godkännande av förslaget enligt punkten 7.

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen, redogörelse för närståendetransaktionen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.epti.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 112 656 000. Enligt beslut på ordinarie bolagsstämma den 30 juni 2023 pågår en sammanläggning av aktier (1:40). Bolaget innehar inte några egna aktier.

_____________________________

Stockholm i augusti 2023

EPTI AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Arli Mujkic, CEO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +49 176 626 999 64

Om EPTI 
EPTI är ett investmentbolag med fokus på artificiell intelligens (AI). Bolaget har en djupgående förståelse av den senaste AI-teknologin och vägleder aktivt sina portföljbolag med implementering och utveckling av AI-baserade tjänster. Huvudkontoret är beläget i Stockholm. EPTI:s aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market och upptagna till handel på Börse Frankfurt Open Market.

För mer information, se EPTIs hemsida www.epti.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]