Kallelse till extra bolagsstämma i EPTI AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 juli 2023,

• dels senast den 14 juli 2023 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till EPTI AB, ”Extra bolagsstämman 2023”, Linnégatan 87 A, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 14 juli 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.epti.com) senast två veckor före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Talnox Group AB
8. Särskilt bemyndigande för styrelsen
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av överlåtelse av samtliga aktier i Talnox Group AB

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna att Bolagets helägda dotterbolag EPTI Service AB, org.nr 559375-4020, avyttrar samtliga 286 769 736 aktier i Talnox Group AB (”Talnox Group”), org.nr 559232-0070, till Anders Larsson, Håkan Olofsson, Helen Palm, Johan Gustavsson, Viktor Storberg Svahn och Magnus Envall (47 794 956 aktier vardera).

Styrelsen i EPTI beslutade i april 2023 att renodla verksamheten för att bli ett investmentbolag med fokus på artificiell intelligens (AI) med tillhörande Idea Lab för kommersialisering av nya affärsidéer och att avyttra portföljbolag som inte bedöms vara i linje med den nya strategiska inriktningen. Den 22 juni 2023 offentliggjorde Bolaget att dess dotterbolag EPTI Service AB ingått avtal om överlåtelse av samtliga aktier i Talnox Group. Talnox Group äger samtliga aktier i Actea Consulting AB (”Actea Consulting”), org.nr 556592-5053, och köparna av aktierna är ett konsortium bestående av bland andra personer i Actea Consultings ledningsgrupp. Syftet med försäljningen är, förutom att renodla Bolagets verksamhet, att minska koncernens skuldsättningsgrad och nettoskuld. Bolaget bedömer att en minskad skuldsättningsgrad är till aktieägarnas fördel och ökar möjligheterna att genomföra kapitalanskaffningar för att verkställa den nya strategiska inriktningen.

I Talnox Group bedrivs, sedan EPTI förvärvade bolaget, inte någon verksamhet utöver ägande av aktier och bolaget äger endast samtliga utestående aktier i Actea Consulting.

Efter förhandlingar med köparna, och efter en värdering baserad på Actea Consultings lönsamhet i relation till skuldsättningen med relevanta justeringar, har köpeskillingen fastställts till en (1) krona, vilket bedöms utgöra marknadsvärdet för aktierna. Värderingen är baserad på en köpeskilling som på kassa- och skuldfri basis uppgår till cirka 15 miljoner kronor och som efter justering av nettoskuld, skatteskuld och genomsnittlig förändring av rörelsekapitalet beräknas uppgå till en (1) krona. Styrelsen bedömer att den förhandlade överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässig.

Majoritetskrav
Eftersom Anders Larsson är verkställande direktör, Håkan Olofsson är affärsområdeschef, Helen Palm är affärs- och marknadschef, Johan Gustavsson är konsultchef och Viktor Storberg Svahn är vice verkställande direktör i Actea Consulting, som ingår i samma koncern som EPTI AB (publ), och med hänsyn till överlåtelsens bedömda värde i förhållande till koncernens värde, är överlåtelsen en sådan närståendetransaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) ska godkännas av bolagsstämman i koncernens moderbolag. För godkännande av beslutet krävs en kvalificerad majoritet om nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Särskilt bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Särskilda majoritetsregler
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar
Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.epti.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 112 655 997.

_____________________________

Stockholm i juli 2023
EPTI AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Arli Mujkic, CEO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +49 176 626 999 64
 
Om EPTI
EPTI är ett investmentbolag med fokus på artificiell intelligens (AI). Bolaget har en djupgående förståelse av den senaste AI-teknologin och vägleder aktivt sina portföljbolag med implementering och utveckling av AI-baserade tjänster. Huvudkontoret är beläget i Stockholm. EPTI:s aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market och upptagna till handel på Börse Frankfurt Open Market.

För mer information, se EPTIs hemsida www.epti.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]