Kallelse till extra bolagsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), org.nr 556767-0541 (”Episurf” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 maj 2024 kl. 09.30 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Dörrarna öppnar kl. 09.00. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, personligen eller genom ombud, eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 maj 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 16 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande personligen eller genom ombud” alternativt avge poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 16 maj 2024.

Anmälan för fysiskt deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget antingen genom e-post till [email protected] eller per post till Episurf Medical AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. I anmälan ska uppges aktieägarens namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som inte önskar delta vid stämman fysiskt personligen eller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Episurf Medical AB (publ), “Extra bolagsstämma”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm senast den 16 maj 2024. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.episurf.com) och sänds till de aktieägare som begär det.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.episurf.com). Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig.

Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 16 maj 2024. Poströstningsformuläret ska antingen skickas per e-post till [email protected] eller skickas per post till Episurf Medical AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägare som önskar återkalla en avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Anmälan för fysiskt deltagande personligen eller genom ombud ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från aktieboken och poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängden för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokollet. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av emission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare samt beslut om bolagsordningsändringar, minskningar av aktiekapitalet och fondemission
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag under punkten 7: Beslut om godkännande av emission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare samt beslut om bolagsordningsändringar, minskningar av aktiekapitalet och fondemission

Allmänt om styrelsens beslut och förslag till bolagsstämmobeslut

Styrelsen för Episurf Medical AB (publ), org.nr 556767-0541 (”Bolaget”), har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om emission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO13 B (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på villkor som framgår nedan.

För att möjliggöra genomförandet av Företrädesemissionen föreslår styrelsen att stämman beslutar om:

A.1	Sänkning av gränserna för aktiekapital i bolagsordningen
A.2	Minskning av aktiekapitalet
B.1	Ökning av gränserna för antal aktier i bolagsordningen
B.2	Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av Units
C.1	Höjning av gränserna för aktiekapital i bolagsordningen
C.2	Fondemission utan utgivande av aktier

För att sänka kvotvärdet för Bolagets aktier efter genomförandet av Företrädesemissionen föreslår styrelsen att stämman beslutar om:

D.1	Sänkning av gränserna för aktiekapital i bolagsordningen
D.2	Minskning av aktiekapitalet under förutsättning av godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol

Styrelsens beslut om företrädesemission av Units är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt punkterna A–C. Bolagsstämmans beslut enligt punkterna A–C är ömsesidigt villkorade av varandra och bolagsstämmans beslut enligt punkten D är villkorat av att bolagsstämman även beslutar enligt punkterna A–C. För giltigt bolagsstämmobeslut enligt punkterna A–D erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelseredogörelse och revisorsyttrande enligt 12 kap. 7 §, 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen för händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades samt revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 § har upprättats och hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

Verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnade ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut enligt punkterna A–D som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

A.1                    Sänkning av gränserna för aktiekapital i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten A.2 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen ny lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 27 302 316,80 och högst 109 209 267,20 kr.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 2 670 000 kronor och högst 10 680 000 kronor.

A.2                    Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 77 516 796,329808 kronor, från 80 187 450,799808 till 2 670 654,470000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde. Bolagets aktiekapital efter minskningen fördelat på samtliga 267 065 447 aktier i Bolaget (före emission som föreslås att godkännas enligt punkten B.2 nedan) innebär ett kvotvärde per aktie om 0,01 kronor.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av Units enligt punkten B.2 nedan medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 5 007 477 kronor genom nyemission av B-aktier och styrelsens förslag till beslut om fondemissionen enligt punkten C.2 nedan medför att Bolagets aktiekapital ökar med ytterligare 78 000 000 kronor. Genom att samtidigt med minskningen genomföra nyemission av aktier och fondemission som ökar aktiekapitalet med minst minskningsbeloppet, får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom åtgärderna sammantaget medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

B.1                    Ökning av gränserna för antal aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av Units enligt punkten B.2 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen ny lydelse
§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 90 930 755 och högst 363 723 020.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.

B.2                    Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av Units

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av Units bestående av B-aktier och teckningsoptioner av serie TO13 B med företrädesrätt för befintliga aktieägare på följande villkor.

1. Varje Unit består av femton (15) B-aktier och sex (6) teckningsoptioner av serie TO13 B. Bolaget ska emittera högst 33 383 180 Units, totalt innefattande högst 500 747 700 B-aktier och högst 200 299 080 teckningsoptioner av serie TO13 B.
2. Genom nyemissionen av B-aktier ökas Bolagets aktiekapital med högst 5 007 477,00 kronor (vid antagande av implementering av besluten enligt punkten A ovan). Genom emissionen av teckningsoptioner av serie TO13 B ökas Bolagets aktiekapital, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO13 B till aktieteckning, med ytterligare högst 2 002 990,80 kronor (vid antagande av implementering av besluten enligt punkterna A–D på så sätt att kvotvärdet för Bolagets aktie är 0,01 kronor).
3. Teckningskursen för en Unit uppgår till 3,60 kronor, motsvarande 0,24 kronor per B-aktie. Belopp överskjutande aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Betalning ska ske kontant. Teckningsoptionerna av serie TO13 B emitteras vederlagsfritt.
4. En teckningsoption av serie TO13 B berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,24 kronor per B-aktie. Vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO13 B till teckning av B-aktier ska belopp överskjutande aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO13 B till teckning av B-aktier kan ske från och med den 10 februari 2025 till och med den 24 februari 2025. Fullständiga villkor (innefattande omräkningsbestämmelser) för teckningsoptionerna av serie TO13 B hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.
5. Aktieägarna har företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 24 maj 2024. För en (1) befintlig A- eller B-aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Vidare erbjuds aktieägare och andra investerare möjligheten att teckna Units utan stöd av uniträtter (dvs. utan företrädesrätt).
6. Teckning av Units ska ske från och med den 28 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Styrelsen äger rätt att senarelägga eller förlänga tiden för teckning.
7. För det fall att inte samtliga Units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter (dvs. utan företrädesrätt), varvid tilldelning ska ske i följande ordning:
   1. 1. första hand till de som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal Units som tecknats med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
      2. i andra hand till övriga som tecknat Units utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till det antal Units som sålunda tecknats utan företrädesrätt, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
      3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till respektive garantiåtagande.
8. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och därvid tilldelade Units ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för betalning.
9. Teckning kan enbart ske av Units och således inte av B-aktier eller teckningsoptioner av serie TO13 B var för sig. Tilldelning får enbart ske av Units. Efter emissionens genomförande kommer dock B-aktierna och teckningsoptionerna av serie TO13 B att skiljas åt.
10. De nya B-aktierna och nya B-aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO13 B ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter de nya B-aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i Bolagets aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB.
11. Verkställande direktören eller den av verkställande direktören därtill förordnade ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga vid registrering hos Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

För att innehavare av Bolagets teckningsoptioner av serie 2020/2023(A) och serie 2020/2023(B) ska ha rätt att delta i emissionen med aktie tillkommen genom nyteckning med stöd av sådan teckningsoption, ska sådan nyteckning vara verkställd senast den 6 maj 2024. Vid nyteckning med stöd av Bolagets teckningsoptioner som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer, kommer omräkning att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Om nyteckning sker med stöd av Bolagets teckningsoptioner av serie 2020/2023(A) och serie 2020/2023(B) inom den tid som anges ovan, ska beslutet anses innebära att ytterligare högst 578 568 Units (bestående av nya B-aktier och teckningsoptioner av serie TO13 B) kan emitteras, innefattande en motsvarande ytterligare ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier och utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO13 B till aktieteckning.

Emissionsbeslutet är villkorat av att ett prospekt avseende erbjudande till allmänheten av de nya B-aktierna och teckningsoptionerna av serie TO13 B och upptagande till handel av de nya B-aktierna godkänns och registreras av Finansinspektionen samt att Nasdaq Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till handel av de nya B-aktierna och teckningsoptionerna av serie TO13 B.

C.1                    Höjning av gränserna för aktiekapital i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag till beslut om fondemission enligt punkten C.2 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelse (efter ändring enligt punkt A.1 ovan)	Föreslagen ny lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 2 670 000 kronor och högst 10 680 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.

C.2                    Fondemission utan utgivande av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom fondemission utan utgivande av aktier öka aktiekapitalet med 78 000 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med detta förslag till beslut ska ske genom att det relevanta beloppet överförs från fritt eget kapital.

D.1                    Sänkning av gränserna för aktiekapital i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförandet av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten D.2 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Nuvarande lydelse (efter ändring enligt punkt C.1 ovan)	Föreslagen ny lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

D.2                    Minskning av aktiekapitalet under förutsättning av godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 90 000 000 kronor, dock högst ett sådant lägre belopp som erfordras för att Bolagets aktiekapital ska uppgå till det lägsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning enligt punkten D.1 ovan. Under förutsättning att den företrädesemission av Units som föreslås att godkännas enligt punkten B.2 ovan blir fulltecknad och efter genomförande av den fondemission som föreslås enligt punkten C.2 ovan, kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 85 678 131,47 kronor och styrelsens förslag enligt denna punkt D.2 innebära att Bolagets aktiekapital minskar till lägst 5 000 000 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital. Styrelsen bemyndigas att fastställa och för registrering anmäla ett slutligt minskningsbelopp som medför ett jämnt kvotvärde för Bolagets aktier. Minskningen förutsätter godkännande från Bolagsverket eller allmän domstol enligt 20 kap. 23 § aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 267 065 447, varav 473 357 är A-aktier med tre röster vardera och 266 592 090 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 268 012 161. Bolaget innehar inte några egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats (www.episurf.com) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Episurf Medical AB (publ), att. Veronica Wallin, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post till [email protected].

* * *

Stockholm i april 2024

Styrelsen

www.episurf.com