KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENORAMA PHARMA AB (PUBL)

Enorama Pharma AB (publ), org.nr 556716–5591, (”Bolaget”) håller extra bolagsstämma den 23 december 2022 kl. 17.30 i Bolagets lokaler på Västra Varvsgatan 19 i Malmö.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 15 december 2022, och
2. anmäla sig till stämman senast måndagen den 19 december 2022. Anmälan görs per post till Enorama Pharma, att: Anders Andreasson, Västra Varvsgatan 19, 211 77, Malmö, eller per e-post, [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 15 december 2022. Sådan registrering kan göras retroaktivt och vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 19 december 2022 kan beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.enorama.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om riktad nyemission av aktier
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om godkännande av förlängning av låneavtal med närstående
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Förslag till val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson, Advokatfirman Delphi, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att bolagsstämman beslutar om att genomföra de riktade nyemissionerna enligt punkterna 8, och 9, beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10, samt beslutar om godkännande av förlängning av låneavtal med närstående enligt punkt 11, beslutar om en riktad nyemission av högst 5 584 751 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 872 617,344538 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma DS Global Pte. Limited. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har betydande ekonomiska svårigheter och en riktad nyemission är det enda till buds stående alternativet till att ansöka om konkurs. Genom emissionen kvittas tecknarens fordran mot aktier varför möjligheterna för Bolaget att attrahera nya investerare väsentligt förbättras. Den externa investeraren RD Global General Trading L.L.C. har dessutom ställt upp som krav för sitt deltagande i den riktade nyemissionen enligt punkt 9 att emissionen genomförs.

Teckningskursen per aktie ska vara 3 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom flertalet förhandlingar på armlängds avstånd och i samband med förhandlingarna avseende den riktade nyemission som genomfördes den 19 november 2022. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning ska ske genom betalning senast 1 vecka efter stämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, ska bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

Aktieägaren DS Global Pte. Limited. föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att bolagsstämman beslutar om att genomföra de riktade nyemissionerna enligt punkterna 7, och 9, beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10, samt beslutar om godkännande av förlängning av låneavtal med närstående enligt punkt 11, beslutar om en riktad nyemission av högst 5 584 751 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 872 617,344538 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Swede Unipharma AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har betydande ekonomiska svårigheter och en riktad nyemission är det enda till buds stående alternativet till att ansöka om konkurs. Genom emissionen kvittas tecknarens fordran mot aktier varför möjligheterna för Bolaget att attrahera nya investerare väsentligt förbättras. Den externa investeraren RD Global General Trading L.L.C. har dessutom ställt upp som krav för sitt deltagande i den riktade nyemissionen enligt punkt 9 att emissionen genomförs.

Teckningskursen per aktie ska vara 3 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom flertalet förhandlingar på armlängds avstånd och i samband med förhandlingarna avseende den riktade nyemission som genomfördes den 19 november 2022. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning ska ske genom betalning senast 1 vecka efter stämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, ska bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 – Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att bolagsstämman beslutar om att genomföra de riktade nyemissionerna enligt punkterna 7 och 8, beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10, samt beslutar om godkännande av förlängning av låneavtal med närstående enligt punkt 11, beslutar om en riktad nyemission av högst 4 000 000aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 625 000,000564 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma RD Global General Trading L.L.C. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital. Styrelsen bedömer att det finns goda skäl att tro att en företrädesemission inte kommer kunna genomföras vid tidpunkten för den extra bolagsstämman. Styrelsen anser även att kostnaderna för genomförande av en företrädesemission istället för en riktad nyemission skulle vara betydliga och därmed inte vara fördelaktigare för Bolaget än en riktad nyemission vid denna tidpunkt. Då en stor del av emissionslikviden från den riktade nyemissionen genomförd den 19 november 2022 åtgår till betalning av förfallna och inom kort förfallande skulder och de riktade nyemissionerna enligt punkterna 7 och 8 ovan inte tillför Bolaget likvida medel är Bolagets likviditetsbehov stort och akut. Om Bolaget inte hade gått med på att föreslå att riktad nyemission enligt denna punkt 9 skulle genomföras hade RD Global General Trading L.L.C inte heller åtagit sig att teckna aktier i den tidigare riktade nyemissionen den 19 november 2022 som då inte hade kunnat genomföras. Detta hade vidare inneburit en överhängande risk för att Bolaget inte skulle ha likviditet att fortsätta bedriva sin verksamhet, att Bolagets skuldsättningsgrad fortsatt hade varit hög, och att Bolaget troligtvis inte hade kunnat betala sina förfallna eller inom kort förfallande skulder.

Teckningskursen per aktie ska vara 3 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vilket har fastställts genom flertalet förhandlingar på armlängds avstånd. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Teckning ska ske genom betalning senast 1 vecka efter stämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller den verkställande direktören utser, ska bemyndigas att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 – Föreslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, under förutsättning att bolagsstämman beslutar om att genomföra de riktade nyemissionerna enligt punkterna 7, 8, och 9 ovan, följande ändringar av bolagsordningen.

§ 4 ska lyda:

Aktiekapitalet skall vara lägst 4 031 500 kronor och högst 16 126 000 kronor.

§ 5 ska lyda:

Antalet aktier skall vara lägst 25 800 000 och högst 103 200 000.

Punkt 11 – Förslag till beslut om godkännande av förlängning av låneavtal med närstående

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning att bolagsstämman också beslutar om att genomföra de riktade nyemissionerna enligt punkterna 7, 8 och 9, samt beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10, godkänner ingående av låneavtalet enligt nedan.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Enorama Pharma och DS Global Pte. Limited kommer innan stämman ingå en överenskommelse om förlängning av låneavtal som ingicks den 18 maj 2022 och som skulle förfalla den 28 februari 2023. Avtalet kommer vara villkorat av godkännande från bolagsstämman i Enorama Pharma till följd av att ingåendet av avtalet anses utgöra väsentlig transaktion med närstående i enlighet med 16 a kap. aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna låneavtalet på huvudsakligen nedan villkor.

Låneavtalet utgör avtal med närstående part till Enorama Pharma med anledning av att styrelseledamoten Bengt Jönsson är VD i DS Global Pte. Limited. Låneavtalet är ingått i syfte att stärka Bolagets rörelsekapital i samband med pågående produktions- och försäljningsarbete av icke-medicinska, tobaksfria nikotinprodukter.

Om bolagsstämman beslutar enligt föreslagen punkt 7 ovan kommer det återstående utestående lånebeloppet per den 23 december 2022 uppgå till 4 325 747 kronor. Parterna är överens om att lånet fortsatt kommer löpa med en årlig ränta om 9 %. Den totala räntan från den 23 december 2022 till förfallodagen den 28 februari 2025 uppgår till 850 098 kronor. Bolaget har pantsatt beviljade patent och patentansökningar såsom säkerhet för lånet.

Styrelsen kommer att upprätta en redogörelse för transaktionen enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen som kommer publiceras på Bolagets hemsida senast den 2 december 2022.

Punkt 12 – Förslag till bestämmande av antalet styrelseledamöter

Mats Persson som varit styrelseledamot sedan 2016 har beslutat att avgå på grund av personliga skäl. Med anledning av Mats Perssons avgång föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter istället för fem.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 krävs att besluten biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

För giltigt beslut enligt punkterna 9 och 10 krävs att besluten biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 11 krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av DS Global Pte. Limited ska inte beaktas.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Styrelsens redogörelse enligt 16 kap. 7 § aktiebolagslagen kommer finnas tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast den 2 december 2022. Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen samt handlingar enligt 13 kap. 7 § och 13 kap. 8 § aktiebolagslagen kommer också finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast den 9 december 2022. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 10 685 842 utestående aktier.

__________________

Malmö i november 2022

Enorama Pharma AB (publ)

STYRELSEN

KONTAKT

Enorama Pharma AB (publ)
Mats Rönngard, VD
Tel: +46 708 72 82 50
E-post: [email protected]
Västra Varvsgatan 19, 211 77, Malmö
www.enorama.se

Enorama Pharma är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank: +46 8 463 83 00, [email protected]

OM ENORAMA PHARMA

Enorama Pharmas mål är att bli en ledande global leverantör av konsumentvänliga nikotinersättningsprodukter. Affärsidén är att utveckla och sälja såväl medicinska tuggummin som icke-medicinska, tobaksfria nikotinprodukter och erbjuda dessa både som Private Label och under egna varumärken. För mer information, besök www.enorama.se.

Denna information är sådan information som Enorama Pharma AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq First North Growth Market Rulebook. Informationen lämnades, genom Mats Rönngards (VD) försorg, för offentliggörande den 23 november 2022 kl. 21:45 CET.