Kallelse till extra bolagsstämma i Eniro Group AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENIRO GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i Eniro Group AB (publ) ("Eniro" eller "Bolaget"), org. nr 556588-0936, kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 september 2022 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Gårdsvägen 6 i Solna.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 2 september 2022 ("Avstämningsdagen") och dels senast den 6 september 2022 anmäla sitt deltagande till Bolaget.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske antingen per post till Eniro Group AB, att: Bolagsstämma, Box 4085, 169 04 Solna eller via epost till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd den 2 september 2022 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 6 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående p ostadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga hos Bolaget på adress Gårdsvägen 6, Solna och på hemsidan, www.enirogroup.com, och översänds kostnadsfritt på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

På bolagsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Förslag till beslut från Bolagets största aktieägare, SpectrumOne AB (publ) ("Huvudägaren") om
   a) Ändring av bolagsordningens regler om aktiekapital och antal aktier.
   b) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
   c) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier av serie B.
   d) Beslut om omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A.
   e) Beslut om nyemission av aktier.
8. Beslut om nyval av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande.
9. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG FRÅN HUVUDÄGAREN

Ändring av bolagsordningen (punkt 7a)

Bolagsordningens §4 första stycket ska ändras så att aktiekapitalet kan uppgå till lägst 250 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor, istället för de nuvarande gränsvärdena 400 000 000 kronor respektive 1 600 000 000.

Bolagsordningens §5 ska ändras så att antalet aktier kan uppgå till lägst 625 000 000 stycken och högst 2 500 000 000 stycken, istället för de nuvarande gränsvärdena 400 000 000 stycken respektive 1 600 000 000 stycken.  

Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier (punkt 7b)

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande:

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 273 733 907,60 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att genom minskning av aktiernas kvotvärde möjliggöra inlösen av preferensaktier av serie B enligt punkten 7c) och genomförande av den riktade emissionen av aktier som föreslås enligt punkten 7e) i dagordningen.

Efter minskningen av aktiekapitalet (inkluderande minskningen av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier av serie B enligt punkt 7c) nedan) och efter full nyteckning av aktier i nyemissionen enligt punkt 7e), kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 273 733 907,60 kronor, bestående av 684 334 769 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,40 kronor.

Styrelsen har beslutat att stödja Huvudägarens förslag om nedsättning av aktiekapitalet.

Beslutet förutsätter bolagsordningsändring och tillstånd av Bolagsverket eller av allmän domstol.

Minskning av aktiekapitalet genom inlösen av preferensaktier av serie B (punkt 7c)

Huvudägaren föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med 103 510,80 kronor genom inlösen av samtliga 258 777 utestående preferensaktier av serie B (ingen inlösen ska ske av stamaktier av serie A eller av preferensaktier av serie A).

• Den föreslagna minskningen ska ske genom indragning för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om 96 kronor per indragen preferensaktie av serie B, sammanlagt 24 842 592 kronor. Återbetalningen per aktie överstiger aktiens kvotvärde (0,40 kronor) med 95,60 kronor och sammantaget med ett belopp om 24 739 081,20 kronor.

• Innehavare av preferensaktie av serie B ska härtill äga rätt att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt teckna stamaktier av serie A intill ett belopp motsvarande inlösenlikviden. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet 0,40 kronor per stamaktie. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Huvudägaren föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag, före nästkommande årsstämma, för inlösen av samtliga preferensaktier av serie B och en senare dag för utbetalning av inlösenlikviden. Lösen av inlösenlikvidsfordran avses ske ca 5 vardagar från utgången av teckningstiden för nyemissionen. Huvudägaren föreslår att stämmobeslutet under denna punkt 7c) villkoras av att den extra bolagsstämman också fattar beslut om omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A enligt punkten 7d) liksom om nyemission av aktier enligt Huvudägarens förslag under punkt 7e) nedan.

Huvudägarens förslag till nedsättning av aktiekapitalet för inlösen av samtliga preferensaktier av serie B enligt denna punkt 7c) är inte en inlösen som sker med tillämpning av inlösenförbehållet i § 12 i Eniros bolagsordning eller den inlösenordning som enligt 20 kap. 31 § aktiebolagslagen anges där, utan en direkt av extra stämman beslutad nedsättning av aktiekapitalet och indragning av aktier med återbetalning till aktieägarna enligt regeln i 20 kap. 1 § aktiebolagslagen. Ett sådant beslut fattas utan tillämpning av bolagsordningens bestämmelser och därmed istället med det förhöjda majoritetskrav som framgår nedan i avsnittet "Majoritetskrav".

Omvandling av preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A (punkt 7d)

Huvudägaren föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att samtliga utgivna preferensaktier av serie A ska omvandlas till stamaktier av serie A enligt § 4, sista stycket, i bolagsordningen.

Huvudägaren föreslår att stämmobeslutet enligt denna punkt 7d) villkoras av att den extra stämman också fattar beslut om inlösen av preferensaktier av serie B enligt Huvudägarens förslag under punkt 7c) ovan. Den extra bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7d) förutsätter enligt bolagsordningen att beslutet fattas med sådan majoritet som anges nedan i avsnittet "Majoritetskrav". Beslutet om omvandling ska anmälas till Bolagsverket tillsammans med besluten under punkt 7c) ovan och punkten 7e) nedan och registreras i samma ärende.

Nyemission av stamaktier (punkt 7e)

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 24 842 592 kronor genom utgivande av 62 106 480 nya stamaktier av serie A, envar med ett kvotvärde om 0,40 kronor.
2. För varje ny aktie ska betalas 0,40 kronor. Styrelsen kan komma att medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma innehavare av preferensaktie av serie B i Bolaget intill ett antal som motsvarar inlösenlikviden för preferensaktie av serie B. För varje preferensaktie av serie B äger innehavaren rätt att teckna 240 nya stamaktier av serie A. Avstämning och tilldelning kommer att ske efter utgången av teckningstiden.
   För det fall inte samtliga aktier tecknas av innehavare av preferensaktier av serie B ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp varvid tilldelning i första hand ska ske till samtliga övriga aktieägare och i händelse av överteckning, fördelas pro rata i förhållande till antalet innehavda preferensaktier av serie A eller stamaktier av serie A vid utgången av teckningsperioden och i andra hand till garanterna för nyemissionen.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att bolagsstämman ska besluta om inlösen av preferensaktier av serie B enligt punkt 7c) ovan. Inlösen av samtliga preferensaktier av serie B medför i sin tur att bolagsstämman kan besluta om omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A. Därmed kommer Bolaget att ha endast en aktieserie med lika rätt till röstetal, kapital och utdelning. Detta kommer att väsentligt främja Bolagets framtida expansion och underlätta handeln i Bolagets aktier. Teckningskursen ska bedömas som ett led i kompensationen till innehavarna av preferensaktier av serie B. Till den del teckning inte kommer att ske av innehavare av preferensaktie av serie B, kommer därefter Bolagets samtliga aktieägare att kunna teckna aktier som, i händelse av överteckning, ska fördelas pro rata i förhållande till tidigare innehavda aktier. Därmed uppkommer ingen otillbörlig favör för vissa aktieägare eller annan till förfång för övriga aktieägare.
5. Teckning av nya aktier ska ske under teckningstiden som är 30 november 2022 - 16 december 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen äger rätt att besluta dag för tilldelning av nya aktier, vilken ska vara snarast efter det att Bolagsverket registrerat besluten enligt punkterna 7a)-d).
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller som följer av handläggningen hos Euroclear Sweden AB.

Beslut om nyval av styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande (punkt 8)

Huvudägaren föreslår att Fredric Forsman och Mats Gabrielsson utses till nya styrelseledamöter intill utgången av nästa årsstämma och att styrelseledamöterna Anders Hugosson och Hosni Teque-Omeirat (som dock kvarstår som verkställande direktör i Eniro Group AB) lämnar. Förslaget innebär att styrelsen därefter kommer bestå av Fredric Forsman, Mats Gabrielsson, Mia Batljan, Fredrik Crafoord, Urban Hilding och Mattias Magnusson (arbetstagarrepresentant). Fredric Forsman föreslås till styrelsens ordförande.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

Såvitt gäller Huvudägarens förslag enligt punkt 7a) ovan om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier krävs det för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra stämman företrädda aktierna.

Såvitt gäller Huvudägarens förslag enligt punkt 7b) ovan om en nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie B krävs det för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra stämman företrädda aktierna, samt därtill att förslaget även biträds av motsvarande majoritet både inom aktieslaget preferensaktier av serie A och inom aktieslaget preferensaktier av serie B, i bägge fallen med avseende på de vid stämman företrädda aktierna av respektive aktieslag.

Såvitt gäller Huvudägarens förslag enligt punkt 7c) ovan om omvandling av samtliga preferensaktier av serie A till stamaktier av serie A krävs enligt § 4 i Eniros bolagsordning att beslutet biträtts av innehavare av två tredjedelar av de preferensaktier av serie A som är företrädda vid stämman.

Såvitt gäller Huvudägarens förslag enligt punkt 7d) om riktad emission av aktier krävs det för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 684.334.769 aktier, varav 66.573.410 stamaktier av serie A med en röst vardera och 617.502.582 preferensaktier serie A med en röst vardera samt 258.777 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, vilket motsvarar totalt 684.101.869,70 röster. Bolaget äger vid samma tidpunkt 17.037 egna stamaktier serie A, motsvarande lika många röster, samt 3.368 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, som inte kan företrädas på stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, bolagsordningen i dess nya lydelse, de yttranden, redogörelser, revisorsyttranden och övriga stämmohandlingar hålls senast från och med den 19 augusti 2022 tillgängliga hos Bolaget, på Gårdsvägen 6, Solna och på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

________________________________

Stockholm i augusti 2022

Eniro Group AB (publ)

Styrelsen

 

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PRM-kallelse-till-extra-bolagsstamma-den-12-september-2022.pdf