Kallelse till extra bolagsstämma i Eniro AB (publ)

Aktieägarna i Eniro AB (publ), org. nr 556588–0936, (”Eniro” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 28 december 2020.

Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 december 2020, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 december 2020,
• dels senast onsdagen den 23 december 2020 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 16 december 2020. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 18 december 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstnings­formuläret finns tillgängligt på koncernens hemsida www.enirogroup.com/bolagsstamma.  Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Eniro AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den onsdagen den 23 december 2020.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 23 december 2020.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på koncernens hemsida www.enirogroup.com/bolagsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före extra bolagsstämman, d.v.s. senast fredagen den 18 december 2020, till adress Eniro AB (publ), Chefsjurist, Box 7044, 164 07 Kista eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens hemsida www.enirogroup.com/bolagsstamma och på bolagets huvudkontor, Kistagången 12, 164 40 Kista. Bolagets avsikt är att tillhandahålla sådana upplysningar tisdagen den 22 december 2020, och upplysningarna måste tillhandahållas senast onsdagen den 23 december 2020. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, i stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida, www.enirogroup.com under rubriken "Aktieägares personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två personer att justera stämmans protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande över denna och beslut att bolaget inte ska gå i likvidation (andra kontrollstämma)

Beslutsförslag

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Styrelse föreslår att till ordförande vid stämman väljs styrelsens ordförande Arne Myhrman, eller vid förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 2 Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 4 Val av två personer att justera stämmans protokoll

Styrelsen föreslår att till justeringsmän utses Theodor Jeansson och Carl Rosvall, eller vid förhinder för dessa de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 - Framläggande av kontrollbalansräkning samt revisorns yttrande över denna och beslut att bolaget inte ska gå i likvidation (andra kontrollstämma) 

Den 30 mars 2020 ansökte Bolaget om företagsrekonstruktion. Ansökan godkändes samma dag.  Styrelsen upprättade den 27 april 2020 en kontrollbalansräkning enligt 25 kap 13 § aktiebolagslagen vilken granskades av Bolagets revisor, som utfärdade ett yttrande över densamma. Kontroll­balansräkningen utvisade att Bolagets egna kapital vid tidpunkten för dess upprättande understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Bolagsstämman den 16 juni 2020 prövade frågan om Bolaget skulle gå i likvidation eller driva verksamheten vidare. Styrelsen bedömde att det fanns förutsättningar att återställa bolagets egna kapital under den då pågående företagsrekonstruk-tionen. Stämman beslutade om fortsatt drift.

Den 28 juli 2020 fastställde Stockholms tingsrätt ett offentligt ackord för Bolaget om 25 procent. Det offentliga ackordet vann laga kraft den 21 augusti 2020 varigenom företagsrekonstruktionen var avslutad. Genom ackordet skrevs Bolagets oprioriterade skulder ned från cirka 667,9 MSEK till cirka 167,0 MSEK. Huvuddelen av ackordsskulden samt hela den prioriterade skulden om cirka 402,4 MSEK till innehavare av obligationer utgivna av Bolaget reglerades genom en kvittningsemission av nya preferensaktier serie A. Den sammanlagda emissionslikviden, som erlades genom kvittning, var cirka 550 MSEK och emissionskursen var 0,89 kronor per aktie.

Styrelsen har enligt 25 kap 16 § aktiebolagslagen upprättat kontrollbalansräkning per den 31 oktober 2020, och låtit denna granskas av Bolagets revisor som har utfärdat ett yttrande över densamma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets egna kapital är återställt. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att Bolaget inte ska gå i likvidation.

Den upprättade kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att tillhandahållas i enlighet med vad som sägs nedan under ”Handlingar”.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 684 334 769 aktier, varav 66 573 410 stamaktier av serie A med en röst vardera och 617 502 582 preferensaktier serie A med en röst vardera samt 258 777 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, vilket motsvarar totalt 684 101 869,70 röster. Bolaget äger vid samma tidpunkt 17 037 egna stamaktier, motsvarande lika många röster, samt 3 368 preferensaktier serie B med en tiondels röst vardera, som inte kan företrädas på stämman.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt 25 kap 4 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls senast från och med 7 december 2020 tillgängliga hos Bolaget, på Kistagången 12 i Kista, och på Bolagets hemsida, www.enirogroup.com samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

____________________

Eniro AB (publ)

Styrelsen

December 2020