KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPLICURE AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPLICURE AB (PUBL)

Aktieägarna i Emplicure AB (publ), org.nr 556967-7189 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 2 maj 2023 klockan 15.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Vaksalagatan 10, Uppsala. Registrering i röstlängden påbörjas klockan 14.45 och avbryts när stämman öppnas.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken per den 21 april 2023 (avstämningsdagen); och
• anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud", senast den 26 april 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste - utöver att anmäla sig - begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast den 26 april 2023 anmäla detta antingen:

• per e-post till [email protected], eller
• per post till Emplicure AB (publ), "Extra bolagsstämma", Virdings allé 32B 754 50 Uppsala.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före extra bolagsstämman och helst senast den 26 april 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.emplicure.com.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Avslutning

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsens föreslår att advokat Mikael Smedeby väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier enligt punkt 8 förutsätter att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt Bolagets bolagsordning ändras.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörd att §4 Aktiekapital och §5 Antal aktier ändras enligt nedan:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

 

Punkt 8 - Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bakgrund och motiv

Bolaget ingick den 4 november 2022 ett låneavtal med ett konsortium av långivare enligt vilket Bolaget upptog ett lån om cirka 9 miljoner kronor ("Låneavtalet"). Lånekonsortiet inkluderar vissa befintliga aktieägare, däribland styrelseledamoten Johan Wieslander. Låneavtalet innebär att Bolaget till och med den 31 mars 2023 har rätt att påkalla konvertering av hela eller delar av lånet (inklusive upplupen ränta) till nya aktier i Bolaget. Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2023 i den utsträckning som konvertering inte har påkallats senast detta datum.

Styrelsen har den 29 mars 2023 beslutat att påkalla konvertering av hela det utestående lånebeloppet (inklusive upplupen ränta) om cirka 9,8 miljoner kronor ("Lånebeloppet") till nya aktier i Bolaget. Skälet till styrelsens beslut är att Bolagets finansiella ställning och likviditet inte medger att Lånebeloppet återbetalas till långivarna. Styrelsen har noga utvärderat alternativa finansieringsmöjligheter i syfte att finansiera en återbetalning av Lånebeloppet, såsom att genomföra en kapitalanskaffning eller lånefinansiering. Det har dock inte varit möjligt att genomföra eller säkerställa sådan alternativ finansiering på acceptabla villkor och till rimlig kostnad innan Lånebeloppet förfaller till betalning. Det har inte heller varit möjligt att nå en överenskommelse om en förlängning av Låneavtalet med lånekonsortiet.

Om en konvertering av Lånebeloppet inte genomförs bedömer styrelsen att det finns en risk att Bolaget inte kommer ha tillräckliga likvida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning och att Bolaget därför riskerar att försättas i konkurs. Mot bakgrund av ovan är styrelsens bedömning att en konvertering av Lånebeloppet till nya aktier i Bolaget är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens förslag till beslut

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 1 120 137,20 kronor genom nyemission av högst 22 402 744 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma långivarna enligt Låneavtalet i förhållande till respektive Långivares andel av det totala Lånebeloppet.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en konvertering av Lånebeloppet till nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Låneavtalet. Styrelsen bedömer att en konvertering av Lånebeloppet till nya aktier i Bolaget är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till styrelsens beslut att påkalla konvertering av Lånebeloppet och grunderna för styrelsens bedömning framgår under rubriken Bakgrund och motiv
3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 9 maj 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,4374 kronor per aktie.
5. Teckningskursen motsvarar 85% av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar före Bolagets begäran om konvertering, dvs under perioden 15-28 mars 2023, och har fastställts i enlighet med villkoren i låneavtalet. Villkoren i låneavtalet har fastställts efter förhandling med långivarna på armlängds avstånd och styrelsen bedömer därför att teckningskursen är marknadsmässig.  
6. Om teckning sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
7. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 9 maj 2023 genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag i punkt 7
10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Utspädning

Genom nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 22 402 744 från 26 460 512 till 48 863 256. Aktiekapitalet ökar med 1 120 137,20 kronor från 1 323 025,60 kronor till 2 443 162,80 kronor. Kvittningsemissionen medför en utspädning om cirka 45,85 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta besluta om nyemission av aktier

Styrelsen bedömer att Bolaget även efter en konvertering av Lånebeloppet enligt styrelsens förslag i punkt 8 ovan kommer att ha ett behov av ytterligare finansiering för att genomföra de aktiviteter som ingår i Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna. Kapitalbehovet beräknas uppgå till cirka 15-25 miljoner kronor. Styrelsen avser därför att fortsätta utvärdera möjliga alternativ för att

tillgodose Bolagets finansieringsbehov, till exempel i form av en kapitalanskaffning (såsom en företrädesemission eller riktad emission till utvalda investerare) eller lånefinansiering.

Styrelsen bedömer att det givet Bolagets finansiella situation och de rådande förutsättningarna på kapitalmarknaden är av stor vikt att styrelsen får ett stort handlingsutrymme för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillvarata de finansieringsmöjligheter som uppstår samt utrymme och förutsättningar att förhandla med potentiella investerare och finansiärer. Styrelsens mandat bör därför även omfatta riktade emissioner. Det befintliga bemyndigandet som beslutades vid årsstämman den 6 april 2022 bedöms inte vara tillräckligt.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier inom ramen för de gränser som framgår av Bolagets bolagsordning. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är ge styrelsen möjlighet att fatta beslut om riktade emissioner om styrelsen bedömer att detta är det bästa alternativet för att tillgodose Bolagets finansieringsbehov.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 10 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning med innebörd att §4 Aktiekapital och §5 Antal aktier ändras enligt nedan.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag i punkt 7 samt beslutar om nyemission enligt styrelsens förslag i punkt 8.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.	§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor.
§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 48 000 000 och högst 192 000 000.

 

Antal aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 26 460 512. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 8 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 7, 9 och 10 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats i enlighet med aktiebolagslagen senast den 18 april 2023.

Handlingarna sänds på begäran och utan kostnad till aktieägare som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid den extra bolagsstämman.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till [email protected].

__________________

Uppsala i mars 2023

Emplicure AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta:

Gisela Sitbon

Styrelsens ordförande
Tel: +46 702 825 558
Email: [email protected]

Håkan Engqvist

VD
Tel: +46 702 569 500
Email: [email protected]

Certified Adviser

Emplicure AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Emplicure Kallelse-EGM-SWE-2023-03-29.pdf

Emplicure utvecklar nya innovativa produkter baserat på kombinationen av redan godkända aktiva substanser och avancerad materialvetenskap inom biokeramer. Produktportföljen fokuserar på läkemedel mot kronisk smärta och med egenskaper som motverkar att de kan missbrukas. Dotterbolaget Amplicon AB utvecklar konsumentprodukter med oralt nikotin som första produkt. Aktien är listad på Nasdaq First North Growth Market (EMPLI). Läs mer på www.emplicure.com