KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 6 oktober 2022 klockan 10.00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09.30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels       är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 september 2022,

dels                   anmält sig till Bolaget senast den 30 september 2022 under adress c/o iOffice, Empir Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm, eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 28 september 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 30 september 2022. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till c/o iOffice, Empir Group AB, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om kontantutdelning
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen
10. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Stämmans avslutande

Förslag

Punkt 7 – Beslut om kontantutdelning

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att utdelning lämnas med 1 krona per aktie samt att avstämningsdag ska vara den 10 oktober 2022. Beslutar extra bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 13 oktober 2022.

Per den 31 december 2021 uppgick Bolagets fria egna kapital till 80 630 824 kronor. Vid extra bolagsstämman den 7 januari 2022 beslutades om en utdelning om totalt 6 927 175 kronor, vid årsstämman den 12 maj 2022 beslutades om en utdelning om totalt 8 304 127 kronor, vid extra bolagsstämman den 27 maj 2022 beslutades om en utdelning om totalt 14 393 821 kronor och vid extra bolagsstämman den 15 juli 2022 beslutades om en utdelning om totalt 19 265 576 kronor. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 31 740 125 kronor.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägare representerande cirka 22,3 procent av aktierna och cirka 25,5 procent av rösterna i Bolaget ("Aktieägaren"), föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen

Aktieägaren föreslår att styrelseordföranden ska erhålla 300 000 kronor och övriga styrelseledamöter ska erhålla 150 000 kronor vardera. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Punkt 10 – Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägaren föreslår omval av Fredrik Crafoord, Marcus Pettersson och Daniel Vargö som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår Aktieägaren nyval av en fjärde styrelseledamot som är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och bolagsledningen som större aktieägare i Bolaget. Aktieägaren avser att återkomma med förslaget till en ny fjärde styrelseledamot senast på bolagsstämman. Aktieägaren föreslår vidare omval av Fredrik Crafoord som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 64 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 536 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 5 454 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 626 940,5. Bolaget äger inga egna aktier.

______________

Stockholm i september 2022

Empir Group AB

Styrelsen