KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EMPIR GROUP AB

Aktieägarna i Empir Group AB, org.nr 556313-5309 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 november 2021 klockan 15.00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 14.45.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i stämman har den som

dels                     är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 november 2021,

dels                     anmält sig till Bolaget senast den 17 november 2021 under adress Empir Group AB, Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm, eller per telefon 08 – 446 55 00 eller via e‑post [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 15 november 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 17 november 2021. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Empir Group AB, Södermälarstrand 65 C, 118 25 Stockholm. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.empir.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8. Fastställande av arvoden till styrelsen
9. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om godkännande av låneavtal med Xavi Solutionnode AB (publ)
11. Beslut om godkännande av avyttring av samtliga aktier i Empir Apply AB till Empir Vezzel Applications AB (publ)
12. Beslut om godkännande av avyttring av samtliga aktier i Designnode AB till Xavi Solutionnode AB (publ)
13. Beslut om utdelning av aktier av serie B i Xavi Solutionnode AB (publ)
14. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägare representerande cirka 39,6 procent av aktierna och cirka 40,7 procent av rösterna i Bolaget ("Aktieägarna"), föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av tre ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen

Aktieägarna föreslår att styrelsen ska erhålla ett sammanlagt styrelsearvode om 540 000 kronor, varav styrelseordföranden ska erhålla 300 000 kronor och övriga styrelseledamöter ska erhålla 120 000 kronor vardera. Arvodet ska utgå proportionerligt i förhållande till hur stor del av mandatperioden som respektive styrelseledamot innehaft uppdraget.

Punkt 9 – Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Aktieägarna föreslår omval av Bengt Lindström som styrelseledamot samt nyval av Margareta Strandbacke och Fredrik Crafoord som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägarna föreslår vidare nyval av Margareta Strandbacke som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Margareta Strandbacke

Margareta Strandbacke, född 1957, har under många år varit VD/koncernchef, etablerat och drivit bolag företrädelsevis inom IT-branschen. Margareta Strandbacke har ett antal styrelseuppdrag senast som ordförande i Empir Group AB. Hon driver eget bolag med interim chefsuppdrag, affärsutveckling, rådgivning och rekryteringsuppdrag.

Margareta Strandbacke innehar inte några aktier i Empir Group AB.

Margareta Strandbacke är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt större aktieägare.

Fredrik Crafoord

Fredrik Crafoord, född 1969, har studerat ekonomi på Stockholms universitet. Fredrik Crafoord är grundare av Crafoord Capital Partners AB och har tidigare varit chef för Corporate Finance på Carlsquare AB, chef för Investment Banking på HQ AB samt tradingschef på Sundal Collier. Fredrik Crafoord är styrelseordförande i bland annat Cubera Private Equity Holding AB och CR Ventures AB samt styrelseledamot i bland annat Dividend Sweden AB.

Fredrik Crafoord innehar 40 345 aktier av serie A och 984 623 aktier av serie B i Empir Group AB.

Fredrik Crafoord är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men beroende i förhållande till större aktieägare.

Punkt 10 – Beslut om godkännande av låneavtal med Xavi Solutionnode AB (publ)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Empir Group AB föreslår att bolagsstämman i Empir Group AB fattar beslut om att godkänna ett nytt låneavtal (”Låneavtalet”) mellan Empir Group AB och Xavi Solutionnode AB (publ), org.nr 556675-2837 ("Xavi Solutionnode"), för att refinansiera samtliga lån som Empir Group-koncernen har lämnat till Xavi Solutionnode i samband med att Empir Group AB avyttrade aktier i Frontwalker Group AB och Racasse AB till Xavi Solutionnode. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv

Refinansieringen av befintliga lån till Xavi Solutionnode-koncernen, amorteringar på befintliga lån och ett enhetligt och förenklat låneavtal med lång löptid ger större transparens och tydlighet i båda parternas finansiella rapportering samtidigt som bolagens löpande hantering förenklas.

Beskrivning av Låneavtalet

Empir Group AB har under 2019–2021 avyttrat Frontwalker Group AB och Racasse AB till Xavi Solutionnode. Avyttringarna innebär att Xavi Solutionnode har en skuld till Empir Group AB om totalt 34 600 000 kronor. Empir Group AB och Xavi Solutionnode har beslutat att ingå Låneavtalet för att refinansiera den nuvarande skulden med ett långfristigt lån med ett ursprungligt kapitalbelopp om 37 000 000 kronor.  

Låneavtalet löper med ränta enligt en årlig räntesats om 6 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. För det fall Xavi Solutionnode delar ut likvida medel till sina aktieägare ska Xavi Solutionnode samtidigt amortera på skulden årligen till Empir Group AB med ett belopp som motsvarar dubbla kontanta årliga utdelningen i Xavi Solutionnode. Xavi Solutionnode ska återbetala skulden i dess helhet till Empir Group AB senast den 24 november 2035. Oaktat det föregående har Xavi Solutionnode rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att Låneavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktion

Mot bakgrund av att Empir Group AB kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xavi Solutionnode bedöms Xavi Solutionnode vara närstående till Empir Group AB enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Empir Group AB som Xavi Solutionnode godkänner transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av Låneavtalet med Xavi Solutionnode.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av avyttring av samtliga aktier i Empir Apply AB till Empir Vezzel Applications AB (publ)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Empir Group AB föreslår att extra bolagsstämman i Empir Group AB fattar beslut om att godkänna ett aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) mellan Empir Group AB och Empir Vezzel Applications AB (publ), org.nr 556858-5441 ("Empir Vezzel Applications"). Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv

Genom transaktionen fokuserar och samlar Empir Group AB sina applikationsbolag och produktbolag, Portify och Miljöbilscentralen, i ett nytt ägarbolag som är ett publikt avstämningsbolag med aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB (ISIN-kod SE0004575512). Transaktionen genomförs för att möjliggöra en notering av Empir Vezzel Applications på en lämplig handelsplattform.

Beskrivning av Aktieöverlåtelseavtalet

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Empir Group AB avyttra samtliga 1 042 aktier i Empir Apply AB, org.nr 559111-7238, till Empir Vezzel Applications. Köpeskillingen uppgår till cirka 20 633,4 kronor per aktie i Empir Apply AB och totalt 21 500 000 kronor för samtliga aktier (”Köpeskillingen”). 8 000 000 kronor av Köpeskillingen ska betalas kontant och 13 500 000 kronor av Köpeskillingen ska betalas genom att Empir Vezzel Applications emitterar 450 000 aktier i Empir Vezzel Applications till Empir Group AB.

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive Köpeskillingen, är marknadsmässiga och att Aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Efter transaktionen innehar Empir Vezzel Applications samtliga aktier och röster i Empir Apply AB och Empir Group AB innehar 69,9 procent av aktierna och rösterna i Empir Vezzel Applications. Avsikten är att under första halvan av 2022 genomföra en ägarspridning genom att dela ut hela eller delar av innehavet i Empir Vezzel Applications till Empir Group AB:s aktieägare.

Närståendetransaktion

Före transaktionen innehar Empir Group AB cirka 53,5 procent av aktierna och rösterna i Empir Vezzel Applications som därmed är ett dotterbolag till Empir Group AB. Resterande aktier och röster i Empir Vezzel Applications innehas av cirka 400 aktieägare, varav Alfanode AB är näst största ägaren med ett innehav om cirka 9,7 procent av aktierna och rösterna. Empir Group AB:s verkställande direktör Lars Save kontrollerar Alfanode AB. Lars Save kontrollerar även, direkt och indirekt, ytterligare cirka 8,6 procent av aktierna och rösterna i Empir Vezzel Applications. Totalt kontrollerar Lars Save därmed cirka 18,3 procent av aktierna och rösterna i Empirs Vezzel Applications.

Mot bakgrund av att Empir Group AB:s verkställande direktör Lars Save, direkt och indirekt, innehar cirka 18,3 procent av aktierna och rösterna i Empir Vezzel Applications bedöms Empir Vezzel Applications vara närstående till Empir Group AB enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i Empir Group AB godkänner transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen av samtliga 1 042 aktier i Empir Apply AB till Empir Vezzel Applications.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som, direkt och indirekt, innehas av Lars Save inte ska beaktas.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av avyttring av samtliga aktier i Designnode AB till Xavi Solutionnode AB (publ)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Empir Group AB föreslår att extra bolagsstämman i Empir Group AB fattar beslut om att godkänna ett aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalet”) mellan Empir Group AB och Xavi Solutionnode AB (publ), org.nr 556675-2837 ("Xavi Solutionnode"). Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv

Designnode AB, org.nr 559116-6615, med intressebolaget Designtech Solutions AB, org.nr 556578-3734, avyttras då Empir Group AB under en längre tid, utan framgång, försökt öka sitt innehav för att göra bolaget till en integrerad del av Empir Group AB:s produktportfölj. Ett arbete som Xavi Solutionnode är mer lämpad att försöka sig på med sin venture-verksamhet i segmentet Xavi Venture och sina utvecklingsresurser i segmentet Xavi Solve.

Beskrivning av Aktieöverlåtelseavtalet

Enligt Aktieöverlåtelseavtalet ska Empir Group AB avyttra 500 aktier i Designnode AB, org.nr 559116-6615, till Xavi Solutionnode. Köpeskillingen uppgår till 3 200 kronor per aktie, dvs. totalt 1 600 000 kronor ("Köpeskillingen").

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive Köpeskillingen, är marknadsmässiga och att Aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Närståendetransaktion

Mot bakgrund av att Empir Group AB kontrollerar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Xavi Solutionnode bedöms Xavi Solutionnode vara närstående till Empir Group AB enligt 16a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i såväl Empir Group AB som Xavi Solutionnode godkänner transaktionen.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner avyttringen av 500 aktier i Designnode AB till Xavi Solutionnode.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Punkt 13 – Beslut om utdelning av aktier av serie B i Xavi Solutionnode AB (publ)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att dela ut 5 536 085 aktier av serie B i Xavi Solutionnode AB (publ), varvid en aktie i Bolaget, oaktat aktieslag, berättigar till en aktie av serie B i Xavi Solutionnode AB (publ).

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätten att erhålla aktier av serie B i Xavi Solutionnode AB (publ).

Xavi Solutionnode AB (publ):s aktier av serie B är noterade på NGM Nordic SME. Värdet på utdelningen av aktierna av serie B i Xavi Solutionnode AB (publ) bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Bolagets aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Bolaget uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning till ett belopp om 7 086 189 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna.

Per den 31 december 2020 uppgick Bolagets fria egna kapital till 106 225 309 kronor. Vid årsstämman den 12 maj 2021 beslutades om en utdelning om totalt 7 196 911 kronor och vid extra bolagsstämma den 15 juni 2021 beslutades om en utdelning om totalt 1 107 217 kronor. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgår således till 97 921 181 kronor.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Södermälarstrand 65 C i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.empir.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 536 085, varav 81 480 aktier är av serie A och 5 454 605 aktier är av serie B. Varje aktie av serie A medför en röst och varje aktie av serie B medför en tiondels röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 626 940,5. Bolaget äger inga egna aktier.

______________

Stockholm i oktober 2021

Empir Group AB

Styrelsen