Kallelse till extra bolagsstämma i Elos Medtech AB (publ)

Aktieägarna i Elos Medtech AB (publ), org.nr. 556021-9650, med säte i Göteborg (”Elos Medtech” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 15 september 2023. Den extra bolagsstämman hålls kl. 14:00 på Torsgatan 5B, 411 04 Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 13:00 för inregistrering. Registrering av deltagande vid den extra bolagsstämman avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman skall:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken senast torsdagen den 7 september 2023; och
• anmäla sig till Bolaget enligt anvisningarna under ”Deltagande vid stämman” senast måndagen den 11 september 2023.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till den extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 7 september 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 11 september 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande vid stämman

Aktieägare som vill delta vid den extra bolagsstämman ska senast måndagen den 11 september 2023 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligt under adress Elos Medtech AB (publ), Extra bolagsstämma 2023, c/o White & Case Advokat AB, Box 5573, 114 85 Stockholm. Anmälan får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Aktieägaren bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Elos Medtech på ovanstående postadress eller elektroniskt till [email protected] i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Elos Medtechs webbplats, www.elosmedtech.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av minst en justeringsperson
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut att emittera B-aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Johan Thiman, eller vid förhinder för honom den som styrelsen i stället utser, väljs till stämmoordförande.

Punkt 7 – Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med nedan. Syftet med ändringarna är att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier för att möjliggöra den föreslagna företrädesemissionen.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 st. 1 Aktiekapitalet skall vara lägst 20 000 000 kr och högst 80 000 000 kr.	§ 4 st. 1 Aktiekapitalet skall vara lägst 176 487 500 kr och högst 705 950 000 kr.
§ 4 st. 2 Aktier skall utges i två serier, dels serie A, vilka aktier kan utges till ett antal av högst 9 200 000, dels serie B, vilka aktier kan utges till ett antal av högst 10 800 000.	§ 4 st. 2 Aktier skall utges i två serier, dels serie A, vilka aktier kan utges till ett antal av högst 81 184 250, dels serie B, vilka aktier kan utges till ett antal av högst 95 303 250.
§ 5 Antal aktier skall vara lägst 3 200 000 och högst 12 800 000.	§ 5 Antal aktier skall vara lägst 28 238 000 och högst 112 952 000.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 8.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut att emittera aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 12 augusti 2023 om att emittera aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets aktieägare på nedanstående villkor.

Aktiekapitalökning och antalet nya aktier

Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 126 062 500 kronor genom emission av högst 20 170 000 nya aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 6,25 kronor.

Rätt att teckna nya aktier

De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier (oavsett om dessa är av serie A eller B) i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att med företrädesrätt teckna nya aktier av serie B.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 17 oktober 2023. Styrelsen bemyndigas att senarelägga avstämningsdagen. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

Varje aktie (oavsett om den är av serie A eller B) berättigar till 1 teckningsrätt, varvid 2 teckningsrätter berättigar till teckning av 5 nya aktier av serie B.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga aktier av serie B tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning av aktier av serie B som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier av serie B med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier av serie B och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• I andra hand ska tilldelning av aktier av serie B som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier av serie B som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier av serie B ske till garanten i enlighet med dess garantiåtagande.

Teckningskurs

De nya aktierna av serie B emitteras till en teckningskurs om 215 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning av aktier av serie B, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under tidsperioden från och med den dag som infaller 3 bankdagar efter avstämningsdagen till och med 13 bankdagar efter avstämningsdagen, och såvitt avser garanters teckning av aktier av serie B enligt garantiavtal, under tiden från och med 3 bankdagar efter avstämningsdagen till och med 13 bankdagar efter avstämningsdagen.

Teckning av aktier av serie B som tecknats med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med 3 bankdagar efter avstämningsdagen till och med 13 bankdagar efter avstämningsdagen. Styrelsen bemyndigas besluta att teckning med företrädesrätt även får ske på teckningslista.

Teckning av aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier av serie B som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast 3 bankdagar efter besked om tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Rätt till utdelning

De nya aktierna av serie B ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna av serie B har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Bolaget har ingått ett avtal avseende förvärv av samtliga aktier i Klingel Holding GmbH från IK Partners och bolagsledningen (”Transaktionen”). Transaktionens genomförande är villkorad, inklusive av att villkoren nedan uppfylls eller efterges genom skriftlig överenskommelse mellan Bolaget och IK Partners samt bolagsledningen (”Villkorsuppfyllnad”):

1. Det godkännande eller tillstånd som krävs enligt tyska lagar om företagskoncentration har erhållits eller anses, enligt tillämplig lag, ha erhållits, t.ex. på grund av att de tillämpliga väntetiderna har löpt ut, förfallit eller upphört eller för att jurisdiktion har avvisats; och
2. Det tyska förbundsministeriet för ekonomi och klimatåtgärder (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz) (”BMWK”) har godkänt Transaktionen eller sådant godkännande anses, enligt bestämmelserna i den tyska utrikeshandelslagen (Aulßenwirtschaftsgesetz) och den tyska utrikeshandelsförordningen (Aulßenwirtschaftsverordnung), ha erhållits, t.ex. på grund av att de tillämpliga väntetiderna har löpt ut, förfallit eller avslutats eller på grund av att BMWK har avvisat jurisdiktion.

Emissionsbeslutet är villkorat av Villkorsuppfyllnad senast 6 bankdagar innan avstämningsdagen såsom angiven ovan eller, om tillämpligt, 6 bankdagar innan det senare datum för avstämningsdag som beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigande enligt ovan. Oaktat vad som anges i föregående mening är beslutet villkorat av Villkorsuppfyllnad senast den 9 februari 2024.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga på Bolagets adress.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 8 068 000 varav 1 099 740 aktier av serie A, berättigande till en (1) röst per aktie, och 6 968 260 aktier av serie B, berättigande till en tiondels (1/10) röst per aktie vid extra bolagsstämman. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 1 796 566. Elos Medtech innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgänglig före stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.elosmedtech.com, minst tre (3) veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar vid extra bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Göteborg i augusti 2023
Elos Medtech AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefano Alfonsi, VD och koncernchef, +44 772 04 98 342, e-post:  [email protected]
Ewa Linsäter, CFO, +46 766 33 32 33, [email protected]