Kallelse till extra bolagsstämma i Ellen Aktiebolag

Aktieägarna i Ellen Aktiebolag (publ), org.nr 556419-2663 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 29 mars 2023 klockan 11.00 hos Convendum, Vasagatan 16 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 mars 2023,
• anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 23 mars 2023 via e-post till [email protected] eller skriftligen per post till adress: Ellen AB "Extra bolagsstämma" Att: Sofia Fredrikson, Barnhusgatan 4 ög nv, 111 23 Stockholm. Vid anmälan ska fullständigt namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas till Bolaget enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste senast tisdagen den 21 mars 2023 tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Kontakt bör tas med banken/förvaltaren i god tid innan. Förvaltaren har möjlighet att göra rösträttsregistrering retroaktivt, dock senast den 23 mars 2023, för att den ska beaktas vid framställning av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.ellen.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för denna kallelse uppgår till 4 431 413. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission.
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7: Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 8 mars 2023 om nyemission av högst 6 647 119 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 2 625 000,486726 SEK, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 1,00 SEK per aktie vilket ger en total emissionslikvid om 6 647 119 SEK. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 6 april 2023 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.
4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I sista hand ska tilldelning ske till dem som har ingått garantiåtaganden, i proportion till sådant garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
6. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Information till aktieägare

Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden med anledning av företrädesemissionen från bland annat Lövgren & Partners Holding AB, som kontrolleras av Bolagets styrelseledamot Mikael Lövgren. Mikael Lövgren, privat och genom Lövgren & Partners Holding AB (gemensamt ”Lövgren & Partners”), innehar sammanlagt 822 761 aktier i Ellen, motsvarande cirka 18,57 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Om företrädesemissionen inte skulle fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan Lövgren & Partners genom infriande av sitt tecknings- och garantiåtagande enligt ovan bli innehavare till aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, högst cirka 37,25 procent, vilket skulle medföra skyldighet för Lövgren & Partners att lämna ett budpliktsbud i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Lövgren & Partners dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma i händelse av att Lövgren & Partners infriar teckningsåtagandet och garantiåtagandet.

Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut om dispens från budplikten till följd av infriande av garantiåtagandet är att extra bolagsstämmans beslut om godkännande av företrädesemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagstämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på extra bolagsstämman företräds av Lövgren & Partners.

Om extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens emissionsbeslut med en majoritet som inte uppfyller villkoren för budpliktsdispensen enligt ovan kommer Ellen att genomföra nyemissionen utan att den är garanterad av Lövgren & Partners.

Handlingar och upplysningar

Kallelsen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.ellen.se, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i mars 2023

Ellen Aktiebolag (publ)

Styrelsen