Kallelse till extra bolagsstämma i Ectin Research AB

Aktieägarna i Ectin Research AB:s (”Ectin” eller “Bolaget”) org. nr. 556948-1566, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 10 oktober 2022. Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt genom enbart poströstning med stöd av Lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon bolagsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av bolagstämman fattade besluten offentliggörs den 10 oktober 2022 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 september 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 7 oktober 2022 skriftligen genom översändandet av poströsten per e-post till [email protected] eller per post till Markets & Corporate Law, Stortorget 3, 211 22 Malmö

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 4 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Poströstning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, med stöd av 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ectinresearch.com. Det ifyllda formuläret ska skickas till Ectin Research AB, märkt “Poströst – Extra bolagsstämma 10 oktober 2022” per e-post till [email protected] eller per post till Markets & Corporate Law, Stortorget 3, 211 22 Malmö. Separat anmälan ska inte göras utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara bolaget tillhanda senast den 7 oktober 2022. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under rubriken Ombud m.m. nedan iakttas.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet översända en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt tillsammans med poströsten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också skicka med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.ectinresearch.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 12 690 348 fördelade på 1 673 408 aktier av serie A och 11 016 940 aktier av serie B. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 27 751 020 stycken varav 16 734 080 röster är fördelade på samtliga aktier av serie A och 11 016 940 röster är fördelade på samtliga aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringsmän.
4. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av B-aktier.
8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att Hans-Peter Ostler utses att som ordförande leda extra bolagsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och avgivna röster.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Anna Sjöblom-Hallén, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att avgivna röster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att bolagsordningen ändras så att den överensstämmer med nedan.

För giltigt beslut erfordras att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Tidigare lydelse	Föreslagen lydelse:
§ 4. AktiekapitaletAktiekapitalet ska vara lägst 600 000 kronor, och högst 2 400 000 kronor.	§ 4. AktiekapitaletAktiekapitalet ska vara lägst 1 586 293,5 kronor, och högst 6 345 174 kronor.
§ 5. Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 5 056 000 och högst 20 224 000.	§ 5. Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 12 690 348 och högst 50 761 392.

Godkännande av styrelsens beslut om emission av B-aktier (punkt 7)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 4 758 880,50 kronor genom nyemission av högst 38 071 044 B-aktier till en teckningskurs om 0,65 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. En sådana teckningsrätt berättigar till teckning av tre nya B-aktier.

2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 14 oktober 2022. Även annan kan teckna i emissionen.

3. För varje tecknad B-aktie ska erläggas 0,65 kronor kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

4. Teckning av B-aktier ska ske under perioden från och med den 20 oktober 2022 till och med den 3 november 2022. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

5. För det fall inte samtliga B-aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier till annan som tecknat B-aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. 

I första hand ska tilldelning av nya B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya B-aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av nya B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya B-aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till potentiella emissionsgaranter som visat intresse i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.  

6. De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

7. Beslutet är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till ändring av bolagsordning.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, poströstningsformulär samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal samt på bolagets hemsida www.ectinresearch.com senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Ectin Research AB, AstraZeneca BioVentureHub, Pepparedsleden 1, 431 83 Mölndal eller per e-post till [email protected] senast den 30 september. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Ectin Research AB, och www.ectinresearch.com senast den 5 oktober 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Mölndal i september 2022

Ectin Research AB

STYRELSEN