Kallelse till extra bolagsstämma i EcoRub AB

Aktieägarna i EcoRub AB kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 december 2021.

I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 december 2021, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 13 december 2021, dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den 16 december 2021. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att ha rätt att delta i extra bolagsstämman. Som anges ovan måste sådan omregistrering, som kan vara tillfällig, vara genomförd den 13 december 2021. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.ecorub.se, och på bolagets kontor, EcoRub AB, Hökmark 114, 932 93 Lövånger. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till EcoRub AB, ”Extra bolagsstämma”, Hökmark 114, 932 93 Lövånger. Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 16 december 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.ecorub.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Ärenden

Förslag till dagordning vid extra bolagsstämman.

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen
8. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025:1
9. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025:2
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Adam Sirsjö från Advokatfirman Schjødt väljs till ordförande för stämman och vid dennes förfall den styrelsen anvisar.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmannen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Aktieägaren Svante Larsson föreslås att justera protokollet jämte ordföranden och vid justeringsmannens förfall den eller de styrelsen anvisar.

Punkt 7 – Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen

I syfte att anpassa storleken på bolagets aktiekapital till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med (a) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag (a) och som en allmän anpassning behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek justeras enligt (b) nedan. Styrelsen föreslår även att vissa andra ändringar av bolagsordningen görs enligt (b) nedan.

(a) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med 5 856 199,349416 kronor. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 509 256,488 kronor, fördelat på sammanlagt 254 628 244 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 0,002 kronor.
2. Minskningsbeloppet ska användas för täckning av förlust.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen av aktiekapitalet innebär att akties kvotvärde minskas från cirka 0,025 kronor till cirka 0,002 kronor. 

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av aktiekapitalets gränser, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av aktiekapitalets gränser. I samband med att bolagsordningen ändras föreslår styrelsen även att vissa redaktionella ändringar i bolagsordningen görs.

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
FirmaBolagets firma är EcoRub AB. Bolaget är publikt (publ).		FöretagsnamnBolagets företagsnamn är EcoRub AB. Bolaget är publikt (publ).
Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4.006.798 kr och högst 16.027.192 kr		AktiekapitalAktiekapitalet ska utgöra lägst 509 256 kronor och högst 2 037 024 kronor.
Antal aktierAntal aktier i bolaget ska vara lägst 160.278.485 st och högst 641.113.940 st.		Antal aktierAntal aktier i bolaget ska vara lägst 254 628 244 och högst 1 018 512 976.
Kallelse till bolagsstämma		Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom en annonsering i rikstäckande dagstidning, Dagen Nyheter, upplysa om att kallelse har skett.Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Denna dag far inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.		Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom en annonsering i rikstäckande dagstidning, Dagen Nyheter, upplysa om att kallelse har skett.Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 8 - Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i EcoRub AB (”Bolaget”) beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda anställda nyckelpersoner möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 7 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets verkställande direktör Isac Andersson och materialutvecklingschef Mattias Karlsson. Isac Andersson ska tilldelas högst 5 000 000 teckningsoptioner och Mattias Karlsson ska tilldelas högst 2 500 000 teckningsoptioner. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att de teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget. För att incitamentsprogrammet på bästa möjliga sätt ska främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att vara berättigad att teckna teckningsoptioner.
2. Syftet med emissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogrammet (se vidare under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan).
3. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (se vidare under rubriken "Värdering och utspädningseffekt").
4. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tio dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 15 mars 2025.
6. Teckningskursen för en ny B-aktie vid utnyttjande av teckningsoption uppgår till 0,40 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Övriga villkor framgår av teckningsoptionsvillkoren som finns tillgängliga på Bolagets webbplats.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Värdering och utspädningseffekt

Enligt en preliminär värdering utförd av en extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,101 kronor. Den preliminära värderingen utgår ifrån ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,40 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 45,2 procent, en riskfri ränta om -0,189 procent under teckningsoptionernas löptid och att Bolaget inte lämnar någon utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 3 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 15 000 000 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2021/2025:1 samt incitamentsprogram 2021/2025:2 för styrelseordförande Anders Färnlöf, som aktieägaren Svante Larsson har föreslagit att bolagsstämman beslutar om, kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 6 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Kostnad och påverkan på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman.

Majoritetskrav

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9 - Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram 2021/2025:2

Svante Larsson, representerande 16,52 procent av aktierna och rösterna i EcoRub AB (”Bolaget”) (”Aktieägaren”), föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogam för styrelseordföranden Anders Färnlöf genom en riktad emission av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att erbjuda styrelseordföranden Anders Färnlöf möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Aktieägaren bedömer att incitamentsprogrammet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Aktieägaren lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 7 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 15 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelseordförande Anders Färnlöf. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att den teckningsberättigade har ingått avtal avseende teckningsoptionerna innehållande bestämmelser om förköp m.m. med Bolaget. För att incitamentsprogrammet på bästa möjliga sätt ska främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att vara berättigad att teckna teckningsoptioner.
2. Syftet med emissionen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogrammet (se vidare under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan).
3. Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara marknadsvärdet beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (se vidare under rubriken "Värdering och utspädningseffekt").
4. Teckning genom betalning av teckningsoptionerna ska ske inom tio dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2025 till och med den 15 mars 2025.
6. Teckningskursen för en ny B-aktie vid utnyttjande av teckningsoption uppgår till 0,40 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Övriga villkor framgår av teckningsoptionsvillkoren som finns tillgängliga på Bolagets webbplats.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Värdering och utspädningseffekt

Enligt en preliminär värdering utförd av en extern värderingsman uppgår teckningsoptionens marknadsvärde till 0,101 kronor. Den preliminära värderingen utgår ifrån ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,40 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 45,2 procent, en riskfri ränta om -0,189 procent under teckningsoptionernas löptid och att Bolaget inte lämnar någon utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 3 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 15 000 000 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2021/2025:2 samt incitamentsprogram 2021/2025:1 för ledande befattningshavare, som styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om, kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 6 procent av aktiekapitalet och rösterna baserat på nuvarande antal utestående aktier.

Kostnad och påverkan på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionerna och programmet som helhet. De föreslagna teckningsoptionerna bedöms inte medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Bolaget. Kostnaderna för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Aktieägaren med stöd av externa rådgivare. Aktieägaren har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman.

Majoritetskrav

Beslutet enligt detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till EcoRub AB, Hökmark 114, 932 93 Lövånger eller via e-mail till [email protected] senast den 7 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, EcoRub AB, Hökmark 114, 932 93 Lövånger och bolagets hemsida, www.ecorub.se, senast den 12 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.ecorub.se senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagen med posten till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Lövånger i november 2021

EcoRub AB

Styrelsen