Kallelse till extra bolagsstämma i Ecore Group AB (publ)

Aktieägarna i Ecore Group AB (publ), org. nr 559223-8827, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 12 december 2023 klockan 10:00 på adress Färögatan 33, Hus B, våning 24 (Kista). Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (publ) förda aktieboken senast den 4 december 2023. Anmälan till stämman ska ske senast den 6 december 2023 via e-post till [email protected] eller med brev till: Ecore Group AB (publ), Att: "Bolagsstämma", Artillerigatan 26, 114 51 Stockholm.

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till Bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB (publ) senast den 4 december 2023, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en justeringsman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bolagsordningsändring
8. Beslut om minskning av aktiekapital
9. Beslut om riktad nyemission genom kvittning
10. Beslut om bolagsordningsändring
11. Beslut om företrädesemission
12. Beslut om godkännande av förvärv
13. Beslut om riktad nyemission genom kvittning
14. Beslut om bolagsordningsändring
15. Beslut om bemyndigande
16. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om bolagsordningsändring
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 1 Företagsnamn – Nuvarande lydelse:

"Bolagets firma är Ecore Group AB (publ). Bolaget är publikt."

Föreslagen ny lydelse:

"Bolagets firma är Hunter Capital AB (publ). Bolaget är publikt."

§ 4 Aktiekapital – Nuvarande lydelse:

"Bolagets aktiekapital ska vara lägst 1 900 000 kronor och högst 7 600 000 kronor."

Föreslagen ny lydelse:

"Bolagets aktiekapital ska vara lägst 950 000 kronor och högst 3 800 000 kronor."

Beslutet avseende ändring av aktiekapitalets gränser förutsätter bifallande beslut om minskning av aktiekapital i beslutspunkt 8.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapital
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar enligt följande:

• Bolagets aktiekapital ska minskas med 3.951.815,649 kronor.

• Minskningen genomförs utan indragning av aktier.

• Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital och genomförs för att minska aktiens kvotvärde i syfte att underlätta kommande kapitalanskaffningar.

• Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 987.953,90 kronor fördelat på sammanlagt 39.518.156 aktier, där varje aktie har ett kvotvärde om 0,025 kronor.

• Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets gränser i beslutspunkt 7.

Punkt 9 – Beslut om riktad nyemission genom kvittning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission enligt följande:

• Bolaget ska ge ut 8.333.334 nya aktier till en teckningskurs om 0,06 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet kommer att öka med 208.333,35 kronor. Då teckningskursen överstiger kvotvärdet ska överskjutande belopp föras till den fria överkursfonden.

• Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt. Rätt att teckna aktierna ska istället tillkomma Milad Pournouri, Bolagets VD tillika styrelseledamot, respektive Oliver Aleksov, Bolagets styrelseordförande, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av den fordran om totalt 500.000 kronor som tecknarna har å Bolaget avseende tidigare lämnade lån. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning. Teckningskursen är bestämd baserat på de skäl som anförs och redogörs för i beslutspunkt 11 (nedan).

• Teckning av aktier ska ske senast två (2) veckor från dagen för beslut på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).

• Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Beslutet enligt denna punkt förutsätter därför bifall av 9/10-delar av de aktier såväl som röster som är företrädda vid stämman.

• Beslutet förutsätter bifallande beslut om minskning av aktiekapital i beslutspunkt 8.

Punkt 10 – Beslut om bolagsordningsändring
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 5 Antal aktier – Nuvarande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 15 000 000 aktier och högst 60 000 000 aktier."

Föreslagen ny lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 aktier och högst 120 000 000 aktier."

Punkt 11 – Beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission enligt följande:

• Bolaget ska ge ut högst 65.863.590 nya aktier till en teckningskurs om 0,06 kronor, varvid aktiekapitalet högst kan öka med 1.646.589,75 kronor till 2.842.877,00 kronor. Då teckningskursen överstiger kvotvärdet ska överskjutande belopp föras till den fria överkursfonden.

• Den som på avstämningsdagen den 19 december 2023 är registrerad som aktieägare i Bolagets aktiebok förd av Euroclear Swedan AB har företrädesrätt att teckna aktier (”Aktier”) i Bolaget i förhållande till befintligt aktieinnehav i Bolaget. Varje befintlig Aktie berättigar till en (1) teckningsrätt (’’Teckningsrätt’’). Tre (3) Teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) Aktier.

• Teckning av Aktier med stöd av Teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 21 december 2023 till och med den 4 januari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

• Teckning av Aktier utan stöd av Teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel eller genom att teckning begärs via förvaltaren under samma period som teckning med stöd av Teckningsrätter. Betalning för Aktier som tecknas utan stöd av Teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota.

• I det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

1. I första hand sker tilldelning till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand sker tilldelning till den som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).

• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningens bestämmelser om antal aktier i beslutspunkt 10.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av förvärv
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av aktier i Social Assets Intl. AB (559392-0639) ("Dotterbolaget") enligt följande:

• Samtliga 300 stycken aktier i Dotterbolaget förvärvas från Oliver Aleksov och Milad Pournouri, Bolagets styrelseordförande respektive VD, till ett pris om 41.660 kronor per aktie. Betalning sker i sin helhet genom erläggande av köpeskillingen mot nyemitterade aktier i Bolaget (se vidare beslutspunkt 13).

• 150 stycken aktier i Dotterbolaget förvärvas från Oliver Aleksov till ett pris om 41.660 kronor per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot aktier (se vidare beslutspunkt 13).

• 150 stycken aktier i Dotterbolaget förvärvas från Milad Pournouri till ett pris om 41.660 kronor per aktie. Betalning sker i sin helhet genom kvittning av köpeskillingen mot aktier (se vidare beslutspunkt 13).

• Värdet av Dotterbolaget har fastställts av en oberoende värderingsman, förordad av Sveriges Handelskammare, som har värderat Dotterbolaget till 15.000.000 kronor enligt avkastningsvärdemetoden. Värdet inkluderar även en överlikviditet om cirka 5.000.000 kronor, vilket motsvarar 208.300.000 nyemitterade aktier i Bolaget för samtliga aktier i Dotterbolaget. Vad avser priset per nyemitterad aktie om 0,06 kronor motsvarar det samma belopp som Bolagets företrädesemission görs på.

• Beslutet om förvärv av aktierna i Dotterbolaget från Oliver Aleksov och Milad Pournouri är att betrakta som en närståendetransaktion, enligt 16a kap. aktiebolagslagen. Syftet med transaktionen är att införliva Dotterbolaget som ett helägt dotterbolag till Bolaget.

Punkt 13 – Beslut om riktad nyemission genom kvittning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission i relation till förvärv av Dotterbolaget enligt följande:

• Bolaget ska ge ut 208.300.000 nya aktier till en teckningskurs om 0,06 kronor per aktie, varvid aktiekapitalet kommer att öka med 5.207.500 kronor. Då teckningskursen överstiger kvotvärdet ska överskjutande belopp föras till den fria överkursfonden.

• Bolagets aktieägare ska inte äga rätt att teckna de nya aktierna med företrädesrätt. Rätt att teckna aktierna ska istället tillkomma Milad Pournouri, Bolagets VD tillika styrelseledamot, respektive Oliver Aleksov, Bolagets styrelseordförande, med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom kvittning av den fordran om totalt 12.498.000 kronor som tecknarna har å Bolaget till följd av förvärvet av Dotterbolaget. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning sker genom kvittning. Teckningskursen är bestämd baserat på de skäl som anförs och redogörs för i beslutspunkt 11 (ovan).

• Teckning av aktier ska ske senast två (2) veckor från dagen för beslut på särskild teckningslista och betalning sker genom kvittning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (publ).

• Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Beslutet enligt denna punkt förutsätter därför bifall av 9/10-delar av de aktier såväl som röster som är företrädda vid stämman.

• Beslutet förutsätter bifallande beslut om förvärv i beslutspunkt 12 samt ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets gränser samt antal aktier i beslutspunkt 14.

Punkt 14 – Beslut om bolagsordningsändring
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 4 Aktiekapital – Nuvarande lydelse:

"Bolagets aktiekapital ska vara lägst 950 000 kronor och högst 3 800 000 kronor."

Föreslagen ny lydelse:

"Bolagets aktiekapital ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor."

§ 5 Antal aktier – Nuvarande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 aktier och högst 120 000 000 aktier."

Föreslagen ny lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 245 000 000 aktier och högst 980 000 000 aktier."

Beslutet förutsätter bifallande beslut om riktad nyemission i beslutspunkt 13.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska därvid kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än vad bolagsordningen medger.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas göra de smärre eller formella justeringar som krävs för att de beslut som stämman fattar i olika delar slutligt ska kunna bli registrerade hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB (publ).

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 39.518.156.

Övrigt
Samtliga handlingar inför stämman hålls tillgängliga i Bolagets lokaler samt på Bolagets hemsida senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

***

Stockholm, 10 november 2023
ECORE GROUP AB (PUBL)
Styrelsen