Kallelse till extra bolagsstämma i eBlitz Group AB

Aktieägarna i eBlitz Group AB, 556578-5622 (”Bolaget” eller ”eBlitz”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 mars 2025 kl. 11.00 i Bolagets lokal hos Convendum på Kungsgatan 9 i Stockholm. Registrering till stämman startar från och med klockan 10.45.

Registrering och anmälan och rätt att delta m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

• dels senast den 27 februari 2025 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
• dels anmäla sitt deltagande senast klockan 17:00 den 3 mars 2025 till Bolaget antingen via e-post till [email protected] eller via post till eBlitz Group AB, box 2376, 103 18 Stockholm.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.eblitz.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta vid stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 27 februari 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast två bankdagar efter den 27 februari 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 18 544 409 vid tidpunkten för kallelsen. Bolaget innehar inga egna aktier.

Kallelsen återfinns på eBlitz Group AB hemsida www.eblitz.se. Att kallelse skett kommer att annonseras i Dagens Industri den 7 februari 2025 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 7 februari 2025.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande och godkännande av dagordning.
7. Beslut om godkännande av omvänt förvärv av Healthy to 100 AS.
8. Beslut om ändring av bolagsordning.
9. Beslut om riktad nyemission av aktier.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
12. Val och entledigande av styrelsen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
14. Stämman avslutas.

Huvudsakligt innehåll i beslutsförslag:

Beslut om godkännande av omvänt förvärv av Healthy to 100 AS (punkt 7)
Bolaget har den 16 januari 2025 ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Healthy to 100 AS (”H100”) mot betalning i form av en revers som kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Storleken på köpeskillingen i Transaktionen kommer att fastställas baserat på utfallet i de nyemissioner i H100 som beskrivs närmare nedan, men kommer att uppgå till högst cirka 108 MSEK. Betalning i Transaktionen ska ske genom att köpeskillingen kvittas mot högst 107 719 597 nyemitterade aktier i Bolaget.

H100 genomför för närvarande en nyemission, genom vilken H100 kan tillskjutas lägst 15 MNOK och högst 25 MNOK (”Kapitalanskaffningen”). Därutöver har H100 ingått avtal om förvärv av resterande 20 procent av aktierna i Entirebody AS, vilket kommer tillträdas före Transaktionens genomförande mot betalning i form av högst 8 541 960 nyemitterade aktier i H100, motsvarande cirka 8,5 MNOK (”Entirebody-förvärvet”). Mot bakgrund av Kapitalanskaffningen och Entirebody-förvärvet uppgår köpeskillingen för H100 till det tidigare kommunicerade 74 177 637 SEK, plus 1 SEK för varje 1 NOK som H100 dels tillförs i Kapitalanskaffningen, dels betalar för förvärvet av resterande 20 procent i Entirebody-förvärvet. Köpeskillingen uppgår således till högst 107 719 597 SEK.

Efter Transaktionen kommer H100:s aktieägare att inneha totalt högst cirka 85 procent av antalet aktier och röster i Bolaget och nuvarande aktieägare i eBlitz kommer att inneha totalt lägst cirka 15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, vilket innebär att förvärvet utgör ett så kallat omvänt förvärv.

Transaktionen är villkorad av att bolagsstämman beslutar om godkännande av Transaktionen i enlighet med denna punkt 7, att Nordic Growth Market godkänner fortsatt notering av Bolagets aktier på Nordic SME, att H100 tillförs minst 15 MNOK i Kapitalanskaffningen samt uppfyllandet av sedvanliga tillträdesvillkor.

Mot bakgrund härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget förvärvar Healthy to 100 AS.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 8–13 på den föreslagna dagordningen.


Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en ny bolagsordning med huvudsakligen följande ändringar, samt därutöver ett antal redaktionella ändringar.

Nuvarande lydelse:
§ 1 Företagsnamn
Aktiebolagets företagsnamn (firma) är eBlitz Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse:
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är H100 Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Nuvarande lydelse:
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att tillhandahålla tjänster och produkter avseende finansiell information, rådgivning, investeringsverksamhet samt därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse:
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska, direkt eller indirekt, äga och förvalta lös egendom och idka företagsutveckling inom digital hälsa samt därmed förenlig verksamhet.

Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.

Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 9 200 000 kronor och högst 36 800 000 kronor.

Nuvarande lydelse:
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall uppgå till lägst 18 000 000 och högst 72 000 000.

Föreslagen lydelse:
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier ska vara lägst 92 000 000 och högst 368 000 000.

Nuvarande lydelse:
§ 8 Kallelse
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman. Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.

Rätt att deltaga i bolagsstämma tillkommer den som dels upptagits i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäler sitt deltagande till bolaget för sig och högst två biträden senast klockan 17.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Föreslagen lydelse:
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Nuvarande lydelse:
§ 10 Fullmakter
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551).

Föreslagen lydelse:
§ 10 Fullmaktsinsamling, poströstning, digital bolagsstämma och utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Styrelsen får enligt vad som anges i 7 kap. 15 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Nuvarande lydelse:
§ 11 Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår skall vara 1 maj — 30 april.

Föreslagen lydelse:
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari — 31 december.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 7 och 9–13 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en riktad nyemission i enlighet med nedanstående villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 771 959,7 SEK genom nyemission av högst 107 719 597 aktier. Teckningskursen är fastställd till 1 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
2. Teckningskursen har fastställts i enlighet med det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med aktieägarna i Healthy to 100 AS och har förhandlats på armlängds avstånd med utgångspunkt i ett bedömt marknadsvärde av Bolaget och Healthy to 100 AS. Mot bakgrund av det anförda anser styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.
3. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma aktieägarna i Healthy to 100 AS.
4. Aktierna ska tecknas inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 8 på den föreslagna dagordningen.
8. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 7–8 och 10–13 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)
Aktieägaren Crafoord Capital Partners AB föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 7–9 och 11–13 på den föreslagna dagordningen. Beslutet föreslås träda i kraft den dag Bolaget ges tillträde till aktierna i Healthy to 100 AS. Fram till dess ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande antal styrelseledamöter kvarstå.

Fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 11)
Aktieägaren Crafoord Capital Partners AB föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 200 000 SEK till styrelseordförande samt med 100 000 SEK till resterande styrelseledamöter, proportionellt i förhållande till den återstående tidsperioden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 7–10 och 12–13 på den föreslagna dagordningen. Beslutet föreslås träda i kraft den dag Bolaget ges tillträde till aktierna i Healthy to 100 AS. Fram till dess ska av årsstämman beslutat styrelsearvode kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska av årsstämman beslutat styrelsearvode kvarstå.

Val och entledigande av styrelsen (punkt 12)
Aktieägaren Crafoord Capital Partners AB föreslår att bolagsstämman beslutar att entlediga de nuvarande styrelseledamöterna Bertil Rydevik och Patric Sjölund samt att för tiden intill slutet av nästa årsstämma besluta om omval av Joakim Dahl och nyval av Jonatan Raknes, Sander Andersen och Kristian Lundkvist till styrelseledamöter, samt att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja Jonatan Raknes som ny styrelseordförande.

Jonatan Raknes
Född: 1983
Utbildning: Masterexamen i ekonomi från BI Norwegian School of Management.
Erfarenhet: Jonatan har erfarenhet som revisor och konsult på PWC, inom Corporate Finance på SEB Enskilda, som medgrundare och partner på Pangea Property Partners samt som investeringsdirektör på Middelborg Invest AS. I dessa roller har han fokuserat på noterade bolag, noteringar och M&A, främst i Norge och Sverige. Han har styrelseerfarenhet som ordförande i onoterade bolag som Folksom AS och Arcane Crypto AS samt i noterade bolag som Arcane Crypto AB och Reato AB (nu First Hotels AB).
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande i Arcane Crypto AB (nu K33 AB (publ)) och Folksom AS. Styrelseledamot i Reato AB (nu First Hotels AB) och Fortigo Properties AS.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i REYT Management AS och Modiola AS. Styrelseledamot i HER AS och Axa Delta AS. Delägare i Modiola AS och REYT Management AS.
Innehav i Bolaget efter nyemissionen enligt punkt 9 på den föreslagna dagordningen: 12 609 072 aktier genom Modiola AS.

Sander Andersen
Född: 1996
Utbildning: Kandidatexamen i idrottsvetenskap, University of South-Eastern Norway.
Erfarenhet: Sander har en bakgrund som elitidrottare inom simning och är medgrundare samt styrelseledamot i Entire Body sedan 2016. Han tjänstgjorde som VD för Entire Body fram till mars 2022 och var aktiv som coach under företagets första två år. Som tränare har han även varit Head Swim Coach för Poseidon Swimming Team i Porsgrunn, Norge. Sedan 2023 är han medgrundare och VD för det Schweiz-baserade företaget Finpeers, som specialiserar sig på tokenisering och co-investeringsmöjligheter på privata marknader.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande och VD i Entire Body AS. Styrelseordförande i BYO AS. VD för Entirebody Coaching AS.
Pågående uppdrag: VD och styrelseordförande i Growthiogen Invest AS. VD och styrelseledamot i Finpeers SA Switzerland. Styrelseordförande i Entirebody Coaching AS och Blokk Invest AS. Styrelseledamot i Entire Body AS och 0500 SA. Delägare i Growthiogen Invest AS.
Innehav i Bolaget efter nyemissionen enligt punkt 9 på den föreslagna dagordningen: 19 288 871 aktier genom Growthiogen Invest AS.

Kristian Lundkvist
Född: 1976
Utbildning: -
Erfarenhet: Kristian är grundare av ett antal olika företag och för närvarande ägare av Middelborg Invest AS. Vidare har han erfarenhet som investerare i ett stort antal företag i olika branscher och som styrelseledamot i ett stort antal såväl noterade som onoterade bolag.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot i Inin ASA och Inin Capital Partners AS. Delägare i Andfjord AS, Asdalstranda 171 AS, Banus Invest AS, Camp Supply Holding AS, Camp Supply International AS, CMB Invest AS, Endur ASA, Essegent (inkl DRIG), Fortigo Properties AS, Healtwave Venture AS, ICP Directors AS, ICP Founders AS, Inin Capital Partners AS, Pioneer Drive AS, Pioneer Investor DX AS, Puru Infra AS, River Tech Plc., SeCloud AS, SEG Group AS, Senscom AS, Serva AS, Sfactor AS, Super Holding AS och Techstep ASA.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Middelborg Invest AS. Styrelseledamot i Folksom AS, First Hotels AB (publ) och K33 AB (publ). Delägare i Alm Investments AB, Alundo Invest AS, K33 AB (publ), Avarius AS, Bonum Prosjekt 44 AS, Bonum Prosjekt 6 AS, Como AS, Dbet AS, Emercor AS, Emercor Properties AS, Folksom AS (group), Gimleborg AS, Middelborg AS, Middelborg Eiendom AS, Middelborg Invest AS, Penny Venture AS, Sea Core AS, SES Shipping AS, Soria Moria Vekst AS, Zono Holding AS och Zono Invest AS.
Innehav i Bolaget efter nyemissionen enligt punkt 9 på den föreslagna dagordningen: 26 280 726* aktier genom Middelborg Invest AS.

* Varav 7 500 000 aktier kommer att överlåtas till Alundo Invest AS, ett investmentbolag under gemensam kontroll av Middelborg Invest AS och en oberoende tredje part, i samband med att Transaktionen slutförs.

Joakim Dahl
Född: 1970
Utbildning: IHM Business School.
Erfarenhet: Joakim har erfarenhet från noterad miljö, både som Investor Relations-specialist och managementkonsult på Joakim & Dahl AB samt som tidigare CFO och ansvarig för Investor Relations på FSport AB och affärsutvecklare på investmentbolaget Provobis Holding. Han har kompetens inom börsintroduktioner, kapitalanskaffning, M&A och affärsutveckling för tillväxtbolag. För närvarande är han styrelseledamot i noterade eBlitz Group AB och Sociallite US AB, med tidigare styrelseuppdrag i andra noterade bolag.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): CFO och Head of IR för FSport AB. Styrelseledamot i Syncro Group AB, Blick Global Group AB (publ), Jumpgate AB, LL Lucky Games AB (publ) och Three Gates AB. Affärsutvecklare i Provobis Holding AB.
Pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i Joakim & Dahl AB. Styrelseledamot i Sociallite US AB (publ), eBlitz Group AB. Delägare i Joakim & Dahl AB.
Innehav i Bolaget efter nyemissionen enligt punkt 9 på den föreslagna dagordningen: 0

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 7–11 och 13 på den föreslagna dagordningen. Beslutet föreslås träda i kraft den dag Bolaget ges tillträde till aktierna i Healthy to 100 AS. Fram till dess ska nuvarande styrelse kvarstå. För det fall villkoret ovan inte uppfylls ska nuvarande styrelse kvarstå.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra Bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget samt möjliggöra för Bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet är villkorat av att stämman bifaller förslagen enligt punkterna 7–12 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Handlingar
Erforderliga handlingar, fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.eblitz.se senast två veckor före stämman. Samtliga angivna handlingar samt denna kallelse skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i februari 2025
eBlitz Group AB
STYRELSEN