KALLELSE TILL extra bolagsstämma I Duearity AB (PUBL)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 27 juni 2024;
- dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 28 juni 2024.

Anmälan om deltagande görs skriftligen till Duearity AB (publ), Höjdrodergatan 21, 212 39 Malmö eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 1 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som önskar närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.duearity.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsens förslag till beslut om bolagsstämmans godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 7 förutsätter ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan.

4. AKTIEKAPITAL

Styrelsen föreslår att punkt 4 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse:

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 382 705,321 kronor och högst 5 530 821,284 kronor.

5. ANTAL AKTIER

Styrelsen föreslår att punkt 5 i bolagsordningen ändras. Styrelsen föreslår att antalet aktier ska vara lägst det antal aktier som är utestående i Bolaget efter att de emitterade aktierna enligt punkt 7 (vilka emitteras genom en unit) registrerats vid Bolagsverket och högst fyra (4) gånger nämnda antal.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att slutligen och beroende på utfallet i företrädesemissionen registrera aktuell bolagsordning hos Bolagsverket samt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt nedan.

Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, den 31 maj 2024 om en emission av högst 26 337 244 s.k. units på nedanstående villkor.

Varje unit består av tjugo (20) nyemitterade aktier i Bolaget, tjugo (20) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget av serie TO2 2024/2024 ("Serie TO2") och tjugo (20) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget av serie TO3 2024/2025 ("Serie TO3"). Detta innebär att högst 526 744 880 nya aktier, högst 526 744 880 nya teckningsoptioner av Serie TO2 och högst 526 744 880 nya teckningsoptioner av Serie TO3 kan komma att ges ut.

Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 27 654 106,42 kronor genom emission av aktier. Vidare innebär beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 27 654 106,42 kronor vid fullt utnyttjande av de emitterade teckningsoptionerna av Serie TO2 och högst 27 654 106,42 kronor vid fullt utnyttjande av de emitterade teckningsoptionerna av Serie TO3.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. tjugo (20) nya aktier, tjugo (20) nya teckningsoptioner av Serie TO2, och tjugo (20) nya teckningsoptioner av Serie TO3.
2. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske. Styrelsen ska besluta om tilldelning och sådan fördelning ska i första hand ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 23 juli 2024.
4. Emissionskursen för varje unit ska vara 1,20 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie om 0,06 kronor. Teckningsoptionerna av Serie TO2 och Serie TO3 emitteras inte mot betalning.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget i samband med teckning under tiden från och med den 25 juli 2024 till och med den 8 augusti 2024. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget senast fyra (4) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningsoptioner av Serie TO2

8. En (1) teckningsoption av Serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 23 september 2024 till och med den 27 september 2024, dock lägst det högre av 1) 0,01 kronor och 2) aktiens kvotvärde, och högst 0,06 kronor. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av Serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 30 september 2024 till och med den 11 oktober 2024.
10. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av Serie TO2 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
11. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av Serie TO2 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
12. För teckningsoptionerna av Serie TO2 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Teckningsoptioner av Serie TO3

13. En (1) teckningsoption av Serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 24 februari 2025 till och med den 28 februari 2025, dock lägst det högre av 1) 0,01 kronor och 2) aktiens kvotvärde, och högst 0,08 kronor. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
14. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av Serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025.
15. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av Serie TO3 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
16. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av Serie TO3 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
17. För teckningsoptionerna av Serie TO3 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.
18. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
19. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB och/eller Finansinspektionen.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att minska aktiekapitalet med högst 27 654 106,42 kronor. Minskningen ska motsvara den höjning av aktiekapitalet som sker genom teckning av units (och i förlängningen aktier) i företrädesemissionen enligt punkt 7, dvs. efter minskningen ska Bolagets aktiekapital uppgå till 1 382 705,321 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att slutligen och beroende på utfallet i företrädesemissionen registrera minskningen av aktiekapitalet hos Bolagsverket samt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Krusegränd 42D, 212 25 Malmö samt på Bolagets webbplats, https://ir.duearity.com/for-investerare/bolagsstammor/, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Malmö i juni 2024

Duearity AB (publ)

Styrelsen