KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DOXA AKTIEBOLAG (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 23 april 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Doxa Aktiebolag, c/o Fredersen Advokatbyrå, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 23 april 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.doxa.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 3 508 771 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 1 754 385,500000 kronor.
2. Teckningskursen för aktierna ska vara 2,85 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av ABG Sundal Collier AB den 10 april 2024. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Agartha AB, som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen).
4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista den 29 april 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 2 maj 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.
6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad då en företrädesemission sannolikt skulle kräva betydande kostnader för bland annat garantiåtaganden, samt att en riktad nyemission bedöms kunna genomföras på avsevärt kortare tid än en företrädesemission vilket förväntas vara positivt för Bolagets finansiella flexibilitet och underlätta för Bolaget att agera i nuvarande marknad och ta tillvara Bolagets intressen, samt (iii) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med nya och befintliga institutionella och andra professionella investerare vilket i förlängningen bedöms öka likviditeten i Bolagets aktie.
8. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställts genom ett accelererad bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 7 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses publicering som pressmeddelande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 572 589 898. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, fullmaktsformulär samt övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2024

Doxa Aktiebolag (publ)

Styrelsen