KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DOXA AKTIEBOLAG (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 december 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 2 januari 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Doxa, c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 2 januari 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.doxa.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Ombud
1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (kontant och kvittning)

8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (kontant)

9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (kontant och kvittning) (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 19 december 2023, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 57 975 019 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 28 987 509,500000 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 3,0 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) den 19 december 2023. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Agartha AB och Malmö Bra Bostad AB, vilka omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen).

4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista den 19 december 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant och genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades fordringar om sammanlagt 100 000 000 kronor. Fordringarna kan komma att understiga detta belopp, varvid det antal aktier som kan tecknas genom kvittning reduceras i motsvarande mån. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning. Kontant betalning ska erläggas senast den 21 december 2023.

6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

7. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission ta upp erforderligt eget kapital, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt likviditets- och kapitalbehov. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och på avsevärt kortare tid än en företrädesemission, (iii) att snabbheten i det riktade nyemissionsförfarandet bedöms underlätta för Bolaget att utnyttja föreliggande investeringsmöjligheter och stärka Bolagets balansräkning innan årsskiftet samt möjliggör besparingar av räntebetalningar för den skuld som avses kvittas, samt (iv) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med nya kapitalstarka professionella ägare och strategiska investerare. Vidare är skälet till att vissa befintliga aktieägare (utöver Agartha och MBB) inkluderats bland de teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.

9. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställts genom ett accelererad bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (kontant) (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 19 december 2023, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 3 000 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 1 500 000,000000 kronor.

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 3,0 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid det accelererade bookbuilding-förfarandet genomfört av Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) den 19 december 2023. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Peter Strand, som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen).

4. Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista den 19 december 2023.

5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 21 december 2023. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

6. De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

7. Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att genom en företrädesemission ta upp erforderligt eget kapital, men anser att det bland annat skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt likviditets- och kapitalbehov. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och på avsevärt kortare tid än en företrädesemission, (iii) att snabbheten i det riktade nyemissionsförfarandet bedöms underlätta för Bolaget att utnyttja föreliggande investeringsmöjligheter och stärka Bolagets balansräkning innan årsskiftet samt möjliggör besparingar av räntebetalningar för den skuld som avses kvittas, samt (iv) att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med nya kapitalstarka professionella ägare och strategiska investerare. Vidare är skälet till att vissa befintliga aktieägare (utöver Agartha och MBB) inkluderats bland de teckningsberättigade att de aktuella aktieägarna uttryckt och visat intresse för långsiktigt ägande i Bolaget, vilket styrelsen anser skapar trygghet, stabilitet och gynnsamma förutsättningar för Bolagets tillväxt och därmed bedöms vara till fördel för både Bolaget och samtliga aktieägare.

8. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställts genom ett accelererad bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkterna 7–8 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses publicering som pressmeddelande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 455 923 231. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen, anmälnings- och fullmaktsformulär samt övriga handlingar relaterade till bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Malmö.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i december 2023

Doxa Aktiebolag (publ)

Styrelsen