Kallelse till extra bolagsstämma i DORO AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs måndagen den 22 november 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i stämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 november 2021,
2. dels senast den 19 november 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 12 november 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 12 november 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.doro.com/sv-se/corporate/corporate-governance/extra-general-meeting/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Computershare AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast fredagen den 19 november 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Computershare AB, märkt ”Doro AB:s EGM”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Bolagets webbplats, https://www.doro.com/sv-se/corporate/corporate-governance/extra-general-meeting/ eller på nedan länk, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Länk till Anmälan och poströstning (kräver svenskt Bank-ID)

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. Poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://www.doro.com/sv-se/corporate/corporate-governance/extra-general-meeting/, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän att tillsammans med ordföranden underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om utdelning av samtliga aktier i Careium AB (publ).
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
9. Val av styrelse.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att Paula Eninge, eller den som styrelsen istället utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
Styrelsen föreslår att Louise Alfredsson, och Peter Perulf, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsperson. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om utdelning av samtliga aktier i Careium AB (publ)
Strategin för Doro har de senaste åren varit att var för sig stärka de två verksamheterna Doro Phones och Doro Care för att skapa de bästa förutsättningarna för bolagens fortsatta tillväxt och därmed ett ökat värde för aktieägarna. Under 2020 separerades därför de två verksamheterna i två distinkta affärsområden för att ytterligare förstärka möjligheterna till utveckling.

Styrelsen och koncernledningen i Doro bedömer att Careium AB (publ) (”Careium”), som utgör Doros affärsområde Doro Care, nu har uppnått de rätta förutsättningarna för att agera helt självständigt och utvecklas utanför Doro. En utdelning och notering av Careiums aktier på Nasdaq First North Growth Market bedöms kunna bidra till att Careium kan fortsätta utveckla sin affärsmodell och sitt erbjudande. Bedömningen är därtill att det finns goda förutsättningar för fortsatt värdeskapande genom att bredda Careiums erbjudande till nya kundgrupper, bredda den geografiska täckningen i Europa samt genomföra eventuella strategiska förvärv.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om utdelning till Doros aktieägare bestående av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Careium. Varje aktie i Doro ska medföra rätt till en (1) aktie i Careium. Eventuella aktier som Doro innehar självt på avstämningsdagen medför inte någon rätt till aktier i Careium.

Värdet på utdelningen av aktierna i Careium bestäms utifrån det bokförda värdet på aktierna vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Doros aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 361 000 000 kronor, baserat på det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag. Detta motsvarar en utdelning på cirka 15,04 kronor per aktie i Doro (baserat på antalet utdelningsberättigade aktier i Doro per dagen för denna kallelses utfärdande). [1] Värdet på utdelningen kommer att slutligt fastställas när aktierna delas ut till Doros aktieägare.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för rätt till utdelningen. Verkställande av utdelningen av aktierna förväntas ske tre handelsdagar efter avstämningsdagen. Aktierna i Careium avses bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Per den 31 december 2020 uppgick Doros fria egna kapital till 361 562 475,57 kronor. Vid årsstämman den 29 april 2021 beslutades att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel skulle överföras i ny räkning och att någon utdelning således inte skulle lämnas. Efter stämmans beslut om utdelning av aktier i Careium i enlighet med styrelsens förslag bedöms det kvarstående disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen uppgå till cirka 562 475,57 kronor, baserat på nuvarande bokfört värde på aktierna i Careium.

Utdelningen av aktierna i Careium bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Careiums verksamhet kommer att publiceras på Bolagets webbplats www.doro.com inför stämman.

Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre bolagsstämmovalda ledamöter.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 6.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden åt styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp, i enlighet med beslut på Bolagets årsstämma 2021: Ordföranden ska få ett arvode om 600 000 kronor, vice ordföranden ska få ett arvode om 350 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska få arvoden om 250 000 kronor vardera.

Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med följande belopp, i enlighet med beslut på Bolagets årsstämma 2021: ordförande i revisionsutskott 80 000 kronor, ledamot i revisionsutskott 40 000 kronor, ordförande i kompensationsutskott 60 000 kronor och ledamot i kompensationsutskott 30 000 kronor.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 6 och 7.

Punkt 9 – Val av styrelse
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av Henri Österlund, Juha Mört och Victor Saeijs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att stämman beslutar om nyval av Henri Österlund till styrelsens ordförande.

Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bestå av de bolagsstämmovalda ledamöterna Henri Österlund (ordförande), Juha Mört och Victor Saeijs. Noteras att de bolagsstämmovalda ledamöterna Lennart Jacobsen, Cecilia Ardström och Towa Jexmark samt arbetstagarrepresentanten Mona Sahlberg kommer att avgå som styrelseledamöter för det fall att stämman beslutar i enlighet med förslaget. Fackförbundet Akademikerna har beslutat att utse Fredrik Löthgren till ny arbetstagarrepresentant för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget i punkten 6.

Förevarande beslut är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslagen i punkten 6–8.

Övrig information

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Jörgen Kocksgatan 1B, 211 20 Malmö, och på Bolagets webbplats, www.doro.com, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 24 204 568. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår Bolagets innehav av egna aktier till 206 286 aktier.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post till Doro AB, ”Doro AB:s EGM”, Jörgen Kocksgatan 1B, 211 20 Malmö eller per e-post till [email protected] senast den 12 november 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget på adress Jörgen Kocksgatan 1B, 211 20 Malmö och på Bolagets webbplats, www.doro.com, senast den 17 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

DORO AB
Malmö i oktober 2021
Styrelsen

[1] Antalet utdelningsberättigade aktier i Doro kan komma att öka innan avstämningsdagen för utdelningen till följd av utnyttjande av teckningsoptioner i Doros optionsprogram som löper 2018–2021. Sådant utnyttjande ska inte påverka den föreslagna utdelningsrelationen. Careium avser därför att nyemittera aktier innan avstämningsdagen för utdelningen för att tillse att utdelningsrelationen bibehålls.