Kallelse till extra bolagsstämma i Dome Energy AB (publ)

Aktieägarna i Dome Energy AB (publ), org.nr 556533-0189 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 19 oktober 2020 kl. 13.30 i Partner Fondkommission AB:s lokaler på Smålandsgatan 10 i Stockholm.

Särskilda åtgärder med anledning av utbrottet av Covid-19
Den fortsatta spridningen av Covid-19 är svår att bedöma med någon säkerhet. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande råder förbud mot att hålla allmänna sammankomster med fler än 50 personer. Bolaget värnar om aktieägarnas hälsa samt arbetet med att begränsa smittspridningen, och kommer att iaktta vid var tid gällande restriktioner och begränsningar av sammankomster. I en situation där antalet personer på plats vid stämman riskerar att överstiga rådande begränsningar för sammankomster kan Bolaget komma att ställa in stämman och kalla till ny stämma vid ett senare tillfälle.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 9 oktober 2020, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 13 oktober 2020. Anmälan ska ske skriftligen till Partner Fondkommission AB, ”Extra Bolagsstämma”, Smålandsgatan 10, 111 46 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till Richard Bagge på [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 9 oktober 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.domeenergy.com).

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 381 729 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera protokolljusterare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om godkännande av försäljning av helägt dotterbolag.
7. Avslutande av stämman.

 
Förslag till beslut:

Beslut om godkännande av försäljning av helägt dotterbolag (punkt 6)

Förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Bolaget avyttrar samtliga aktier i de helägda dotterbolagen Dome Energy, Inc., org.nr. 76-0667500, Sycamore Oil & Gas, Inc, org.nr. 82-4674954 samt Ginger Oil Company org.nr. 76-0040293, samtliga registrerade i Texas, USA (”Dotterbolagen”) till Bolagets större fordringsägare.

Bakgrund
Bolaget meddelade genom pressmeddelande den 30 augusti 2018 att Bolaget har ingått låneavtal med Bustein AS, Petrus AS, Kvalitena AB (publ) och Trention AB (”Fordringsägarna”) om ett totalt belopp på cirka 46 MSEK med en ränta om 9 %. Fordringsägarna var några av Bolagets större aktieägare inklusive deras närstående. Lånen förföll till betalning den 31 augusti 2020. Styrelsen har under året bedrivit förhandlingar med Fordringsägarna som t.ex. innefattat skuldkonvertering och/eller ackord men inte nått fram. Den 31 augusti 2020 meddelade Bolaget via pressmeddelande att Bolaget och Fordringsägarna kommit överens om en förlängning av lånen fram till den 15 november 2020 (”Förfallodagen”) vilket innebar ytterligare möjligheter för Bolaget att arbeta vidare mot en långsiktig lösning.

Mot ovan bakgrund och det faktum att Bolaget inte har, eller kommer att ha, likvida medel till att betala tillbaka lånen till Fordringsägarna på Förfallodagen har Bolaget och Fordringsägarna nu kommit överens om en lösning för stora delar av skulden som innebär en försäljning av samtliga aktier i Dotterbolagen till de flesta av Fordringsägarna för ett preliminärt belopp om 41 280 806 SEK jämte upplupen ränta. Betalning för aktierna i Dotterbolagen ska ske genom kvittning av nedan Fordringsägares respektive fordran på Bolaget och ska ske enligt nedan fördelning.  
  

Fordringsägare	Preliminära fordringsbelopp	Motsvarar preliminär ägarandel i Dotterbolagen
Petrus AS	10 283 300 SEK	24,91 %
Kvalitena AB (publ)	16 507 506 SEK	39,99 %
Trention AB	14 490 000 SEK	35,10 %
Totalt	41 280 806 SEK	100,00 %

 
Dotterbolagen är registrerade i Houston, Texas där all olje- och gasverksamhet i Bolaget är samlad. Värdet på Dotterbolagen kan uppskattas till mellan 1 MUSD vid en snabb försäljning (s.k. ”fire sale”) och 3 MUSD vid en mer ordnad försäljningsprocess, ett värde som oberoende värderare yttrat sig om. Det lånebelopp som ska kvittas motsvarar idag cirka 4,5 MUSD vilket således överstiger det bedömda värdet på Dotterbolagen med minst 1,5 MUSD.

Styrelsens förslag medför att Bolagets skulder minskar avsevärt. Kvarvarande brygglån beräknas kunna omvandlas till långfristiga lån. Beträffande förfallna leverantörsskulder beräknar styrelsen kunna lägga fram en lösning senast i samband med stämman.

Givet att ovan förslag godkänns på stämman står Bolaget utan operativ verksamhet. Sedan en tid tillbaka pågår sonderingar och förhandlingar om att apportera in en ny verksamhet i Bolaget som i samband därmed kommer att ändra namn och verksamhetsinriktning. Styrelsen hoppas inom kort kunna presentera en sådan affär för aktieägarna och avser då kalla till extra bolagsstämma för att presentera struktur samt för att begära mandat för att kunna genomföra en sådan affär. I samband därmed kommer Bolaget att upprätta ett Informationsmemorandum som beskriver den nya verksamheten.

Rekommendation
Bolagets styrelse anser att ovan förslag är till gagn för såväl Bolaget som för Bolagets aktieägare och rekommenderar därmed att förslaget godkänns av bolagsstämman. I styrelsens förslag till beslut har Petter Hagland samt Knut Pousette inte deltagit p.g.a. jäv.
 

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och förutsätter därför biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Dome Energy AB (publ), Johannesgränd 2, 111 30 Stockholm, samt på Bolagets webbplats (www.domeenergy.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm 5 oktober 2020

Dome Energy AB (publ)
STYRELSEN