KALLELSE till extra bolagsstämma i DistIT AB (publ)

Utövande av rösträtt

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska

·                     vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 september 2024, och
·                     anmäla sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud" senast fredagen den 13 september 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 september 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska anmäla sig senast fredagen den 13 september 2024 till Bolaget. Anmälan kan ske:
·                     via telefon 070-2247 107 (Tomas Fällman),
·                     via brev till DistIT AB (publ), "Extra bolagsstämma", Att: Tomas Fällman, Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö, eller
·                     via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier och, i förekommande fall, antal biträden, som inte får vara fler än två stycken.

För aktieägare som företräds av ombud ska skriftlig, daterad och underskriven fullmakt utfärdas. Fullmakten bör översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder en juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.distit.se, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1.             Öppnande av stämman.
2.             Val av ordförande vid stämman.
3.             Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.             Godkännande av dagordning.
5.             Val av en eller två justeringspersoner.
6.             Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.             Beslut om incitamentsprogram för vissa ledningspersoner och emission av teckningsoptioner.
8.             Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
9.             Stämmans avslutande.

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att Anders Bladh utses till ordförande på stämman.

Beslut om incitamentsprogram för vissa ledningspersoner och emission av teckningsoptioner (punkt 7)

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett incitamentsprogram samt om en riktad emission av sammanlagt högst 525 000 teckningsoptioner, med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt högst 525 000 nya aktier.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma Bolagets verkställande direktör, tillika styrelseledamot, CFO och Vice VD. Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos dessa personer kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att förslaget är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Villkor för emission av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

·         Högst 525 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 ska emitteras.
 
·         Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska endast tillkomma följande personer i Bolagets ledning enligt nedan fördelning. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i incitamentsprogrammet och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.

 
·         Överteckning kan inte ske.
 
·         Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 29 september 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. De teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Bolaget varigenom Bolaget ges rätt att återköpa teckningsoptioner om den teckningsberättigades anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den teckningsberättigade skulle överlåta teckningsoptioner till tredje man.
 
·         Teckningskursen för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde. Marknadsvärdet för optionsserien ska beräknas av oberoende expert med tillämpning av Black&Scholes optionsvärderingsmodell och ska baseras på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 20 september 2024 till och med den 26 september 2024 ("Genomsnittskursen"). Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen ska erläggas inom tre bankdagar från teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
 
·         Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska bestämmas till 200 procent av Genomsnittskursen. Teckningskursen får inte understiga aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
 
Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 20 september 2027 till och med den 30 september 2027. För det fall teckningsperioden skulle infalla under en s.k. stängd period då den teckningsberättigade är förhindrad att teckna aktier enligt vid var tid tillämpliga regler eller rutiner för att förhindra marknadsmissbruk senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och aktien tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
 
·         Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 050 000 kronor genom utgivande av högst 525 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,00 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av samt teckningskurs kan komma att justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
 
·         Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av bilaga.
 
·         Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Uppskattade kostnader

Till följd av att teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av incitamentsprogrammen. Utöver kostnader för administration, implementering, värdering och utvärdering av incitamentsprogrammen, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med incitamentsprogrammen.

Befintliga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande två utestående incitamentsprogram med inlösen 1 – 30 september 2025 och 8 – 30 juni 2025. Utspädningen vid fullt utnyttjande av de två incitamentsprogram som är utestående kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 2,1 procent. Mer information om utestående incitamentsprogram återfinns på bolagets webbplats. Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av de två utestående incitamentsprogrammen och det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 3,9 procent.

Beredningsprocessen

Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa rådgivare. Styrelseledamot tillika verkställande direktör Per Kaufmann har inte deltagit i beredningen av detta förslag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om maximalt 20 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering av Bolagets verksamhet.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt ovan, övriga handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.distit.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget i punkt 7 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget i punkt 8 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets webbplats, www.distit.se under rubriken "http://distit.se/sv/om-distit/hantering-av-personuppgifter/" (som finns under avsnittet "Om DistIT" och rubriken "Hantering av personuppgifter").