Kallelse till extra bolagsstämma i DistIT AB (publ)

Rätt att deltaga, anmälan m.m.
En aktieägare som vill delta i stämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 26 augusti 2021 och (ii) anmäla sig till stämman senast torsdagen den 2 september 2021 genom att ha avgett en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Poströstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per torsdagen den 26 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 augusti 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning och fullmakt
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats https://distit.se/sv/investerare/bolagsstammor/. Ifyllt och utskrivet formulär kan skickas per post till DistIT AB (publ), Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö eller per mail till [email protected]. Formuläret ska vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 september 2021. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmakt
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. DistIT AB (publ) har organisationsnummer 556116-4384 och säte i Stockholm.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission
7. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram

Ordförande (punkt 1)
Till ordförande vid stämman föreslås Stefan Charette eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Justeringspersoner (punkt 2)
Till justeringsmän föreslås Robert Rosenzweig och Maria Ivers eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Nyemission av aktier (punkt 6)
I samband med bolagets förvärv av Electric Fuel Infrastructure Sweden 2 AB (”EFUEL”) har bolaget åtagit sig att betala en del av köpeskillingen med nyemitterade aktier. Styrelsen föreslår därför att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 252 572 kronor genom emission av högst 1 626 286 nya aktier.

Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Redstone Investment Group SA.

Betalning om cirka 86,09 kronor per aktie, (sammanlagt 140 000 000 kronor) ska erläggas genom kvittning av fordran på bolaget i samband med teckningen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är genomförandet av förvärvet.

För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För mer information om förvärvet av EFUEL hänvisas till bolagets pressmeddelande den 18 augusti 2021.

Emission av teckningsoptioner (punkt 7)
Som en del av förvärvet av EFUEL och i syfte att erbjuda nyckelpersoner i EFUEL ett framtida aktieägande i bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om ett incitamentsprogram baserat på teckningsoptioner. Följande huvudsakliga villkor ska gälla:

• Antalet teckningsoptioner ska uppgå till högst 700 000 med åtföljande rätt till teckning av högst 700 000 nya aktier i bolaget, varvid bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 400 000 kronor. Tilldelning av teckningsoptioner kommer emellertid endast att ske till ett värde motsvarande 10 MSEK (inklusive skatter och avgifter). Resterande teckningsoptioner kommer inte att tilldelas. Baserat på värderingsantaganden och parametrar från tidigare teckningsoptionsprogram i bolaget och nuvarande aktiekurs förväntas cirka 500 000 teckningsoptioner att tilldelas.

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa nyckelpersoner EFUEL. Kriterierna för tilldelning av teckningsoptioner är att deltagaren ska vara anställd i EFUEL, eller i förekommande fall något annat bolag i DistIT-koncernen (”Koncernen”).

• De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva inom ramen för deras pro-rata-andelar beräknade utifrån respektive deltagares fasta årliga ersättning. Maximalt antal teckningsoptioner respektive person kan tilldelas ska inte överstiga 175 000. Överteckning kan inte ske.

• Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast 30 september 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

• Priset per teckningsoption (premien) ska motsvara marknadsvärdet vid tidpunkten för teckningen. Premien fastställs av oberoende expert med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 30 september 2025. För det fall perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs perioden med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.

• Teckningskursen per aktie vid nyteckning ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 18 augusti 2021 till och med den 25 augusti 2021.

Motiv till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Incitamentsprogrammet bygger i huvudsak på det program som antogs av årsstämman 2021. Styrelsen anser att det långsiktiga ägarengagemanget hos deltagarna kan förväntas stimulera ett ökat intresse för Koncernens verksamhet och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att incitamentsprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Majoritetskrav
För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare företrädande minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kostnader
Utgivandet av teckningsoptioner medför vissa mindre kostnader för upprättande och administration
för bolaget.

Påverkan på nyckeltal
Bolagets vinst per aktie påverkas inte idag av utställandet av incitamentsprogrammet. Vid full teckning är den maximala utspädningseffekten cirka 5,4 procent, efter fullt utnyttjande, och vinst per aktie kan därmed påverkas i motsvarande grad.

Befintliga incitamentsprogram och utspädning
Bolaget har för närvarande tre utestående incitamentsprogram med inlösen 2022, 2023 respektive 2024.
Utspädningen vid fullt utnyttjande av de tre incitamentsprogram som är utestående kommer att
motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 6,5 procent. Mer information om de utestående
incitamentsprogram återfinns på bolagets webbplats. Den sammanlagda utspädningen vid fullt utnyttjande av de tre utestående incitamentsprogrammen och det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer att motsvara en maximal utspädningseffekt om cirka 11,9 procent.

Beredningsprocessen
Styrelsens beslut om att föreslå bolagsstämman att fatta beslut om emission av teckningsoptioner
med åtföljande rätt till teckning av nya aktier i bolaget fattades vid styrelsesammanträde den 17 augusti 2021. Förslaget har utarbetats av styrelsen med stöd av externa finansiella och juridiska rådgivare.

______________________

Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 281 961. Bolaget innehar inga egna aktier.

Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till DistIT AB (publ), Glasfibergatan 8, 125 45 Älvsjö, senast tisdagen den 24 augusti 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och bolagets webbplats, www.distit.se senast söndagen den 29 augusti 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Tillgängliga handlingar
Fullständigt beslutsunderlag hålls tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets webbplats, www.distit.se, och sänds kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Stockholm i augusti 2021
DistIT AB
Styrelsen